尋寶隊的住處也遭到了日本人的瘋狂襲擊，大家頑強抵抗，尼爾爵士準備交出東西保住性命，但邵家父女告訴他如果交出東西那就必死無疑了，堅持下去，相信方覺(徐僧 飾)一定會回來救他們的。隊員們被日本人困在屋內，日本人只給他們三分鐘考慮時間，時間一到保證他們人頭落地，英國人怕死決定投降，雨萍則準備和日本人拼了，邵卓群(馬杰 飾)認為拼命并沒有用，轉身他將佛珠和天珠藏進墻上的石磚里，他相信只要日本人找不到東西，就不會殺死他們。尋寶隊交出了所有的武器，表示停戰。大島讓尋寶隊員們全部出來，然后讓手下進屋搜查，繼而又搜查他們全身，依然是一無所獲。戶川熊(錢漪 飾)威脅邵教授交出東西，但邵教授視死如歸，戶川熊轉而做尼爾爵士的思想工作，尼爾推說自己沒有見過他要的東西。

方覺那邊和日本人依然槍戰正酣，他知道拼火力他們撐不了多久了，必須智齲方覺和王占彪(馬詩紅 飾)商量了一出苦肉計，王占彪假裝劫持了方覺，要將他交給日本人，連出水夜叉(董子萱 飾)也被騙了過去，日本人相信了他，紛紛從暗處走了出來。

戶川熊得到活捉方覺的消息后，他并沒有得意忘形，他知道方覺一定有什么花招，迅速派人前去支援。果然方覺趁日本人全都來到明處，突然發難，殺了他們一個措手不及。日本人的援軍到達時已是為時已晚，方覺等人已經成功突圍。

哈司令(倪土 飾)和吳師長如喪家之犬一路逃竄，被日本人徹底趕出了吉水鎮。方覺等人逃出來之后，王占彪埋怨方覺考慮不周致使佛珠或許已經落在了日本人手中，出水夜叉為方覺說話與王占彪產生了爭執。

尋寶隊眾人被關進一家客棧，客棧里躺滿了尸體，邵家父女決定自救，但英國人卻打退堂鼓。戶川熊把頭破血流的“莊誠”推了進來，卻帶走了尼爾爵士，他看出尼爾爵士內心的松動，決定從他的身上打開突破口。戶川熊同時吩咐手下守住鎮門，他要第一時間知道方覺進鎮。

戶川熊向尼爾出示了袁世凱政府即將與日本簽訂的《二十一條》，他說英國政府與日本政府已經結成了同盟，并出示了一份英國政府與日本政府平分寶藏的協議。尼爾雖然不愿承認這個事實，但心里也不禁動搖了。