陳水清潛入日軍指揮部后竊取了日軍保險箱里的重要文件。就在他逃跑時被日軍發現窮追不舍。陳水清逃到一個偏僻的小巷，日軍已近在咫尺，在這危急時刻，李木子在他身后悄悄地把他拉進一間民居躲過了日軍的追捕。日軍走后，陳水清謊稱自己是到日軍指揮部里竊財才被發現。

陳水清正準備離開時，李木子情不自禁地撲入陳水清懷里。因為李木子剛剛救過他，陳水清一時不好太過生硬，只是好言相勸她不要這么做。可就在這時被出來尋找陳水清的孫淑珍(鄭媛元 飾)看到兩人曖昧的樣子。孫淑珍的心徹底寒了。陳水清想拉住孫淑珍解釋，孫淑珍憤怒地甩開他憤然離去。

日軍追捕陳水清時碰到白二狗(唐寧 飾)，白二狗建議日軍去查妓院，如果查不到某人就證明他們追捕的人就是自己猜測的人。誰知當日軍到妓院房間時，看到陳水清正在整理衣衫。白二狗傻眼了。等陳水清忙完一切去找孫淑珍時，傷心欲絕的孫淑珍已經帶著嘎子去了趙家莊。

此時，宮本帶著日軍對馬家寨再次發動進攻。他們將看守雷區的秀才抓住，逼著秀才在前面探路。馬飛燕(寧靜 飾)和趙震天(王新軍 飾)等人發現敵情后雙方展開激烈交火。趙震天看日軍人多勢眾，于是采取化整為零的戰術，將馬家寨和縣大隊的人兵分三路從不同的方向進攻，借以把日軍集中的火力分散出去。

劉運果(韓張 飾)帶著一隊人馬作為一路。半斤此時怨聲載道，稱馬飛燕對趙震天好的勝過劉運果這個二當家的，他實在看不下去，所以他鼓動劉運果干脆離開，回到柳樹溝。劉運果卻相信精誠所至，他不想這么放棄馬飛燕。這時他們突然發現與他們對戰的日軍是麻四帶隊。劉運果看到麻四分外眼紅，完全不顧什么整體戰術，他只想活捉麻四。

劉運果不顧一切地朝麻四進攻，麻四發現劉運果也是不顧一切地反擊。雙方都忘記各自身負的戰斗任務。最后在雙方都損兵折將的情況下，劉運果終于抓住了麻四。麻四頓時像個癩皮狗一樣給劉運果磕頭認罪。劉運果當場斥責麻四背信棄義豬狗不如，他還質問麻四把搶到的劉家財產藏在哪里。麻四猶豫著不愿回答，這時小野(朱瑞祥 飾)帶著大量日軍突然趕到，劉運果手忙腳亂地還擊，麻四死里逃生。

趙震天和雷文俊(王昊 飾)商量重新擺地雷陣。這一次他們用上真雷和假雷，把整個地雷陣弄的虛中有實，實中有虛，虛虛實實讓日軍防不勝防連連中招。宮本成了驚弓之鳥。他再次讓秀才在前面探路，他們則遠遠地跟在秀才后面小心翼翼。突然秀才聽到趙震天讓他快跑的喊聲，就在秀才撒丫子跑開時，趙震天的地雷在他身后的日軍中炸響。秀才順利得救。日軍再也不敢前行了，小野回城找陳水清搬救兵。