小野(朱瑞祥 飾)帶兵被雷文俊(王昊 飾)的地雷陣炸的七零八落，損失慘重。而趙震天(王新軍 飾)等人施計也順利占領了日軍碼頭。趙震天乘勝追擊直攻入日軍指揮部，宮本如喪家之犬從暗道里逃走。趙震天占領了日軍指揮部，還釋放了關押在日軍監獄里的老百姓。

此刻吃了敗仗的小野和白二狗(唐寧 飾)倉皇逃回城里，結果看到平谷縣城已經被趙震天占領。白二狗撇下小野獨自逃跑。小野也四處逃竄，他逃到一個暗道里無意間卻碰到正在此處的劉運果(韓張 飾)和苗三妹。劉運果一直想親手殺了小野這個殺父仇人，現在小野自己撞倒槍口上真是老天有眼。劉運果和苗三妹看到小野分外眼紅，他們合力干掉了小野。

趙震天把城門的守衛都換成八路軍，把日軍指揮部的牌子也換成八路軍獨立連的牌子。平谷的老百姓無不拍手稱快。眾人有些擔憂，因為日軍目前只是暫時的失敗，他們極有可能卷土重來，如果日軍反擊不是他獨立連百十個人可以抵抗的。但趙震天卻覺得自己一定盡力守住勝利果實，為平谷縣的老百姓戰斗到哪怕最后一個人。

鐵匠(尹澤強 飾)和憨子(李沖 飾)在護送老紀到團部時，向周團長匯報了趙震天已經占領平谷縣城的事。周團長很震驚。因為日軍要對根據地發動大規模進攻，而他們派出的對前方陣地的援軍必須經過平谷縣城。周團長原意是想派部隊守住平谷縣城，阻止日軍援軍。現在趙震天陰差陽錯地提前占領了平谷縣城，所以，周團長讓鐵匠傳達他們的意見，是趙震天代替準備派出的部隊阻止日軍，還是他的獨立連撤出來讓派來的部隊替代他。趙震天征求大家的意見，大家一致認為不如就讓獨立連來完成阻止日軍援軍的任務。

趙震天等人加緊備戰，他們在沿途埋設下雷文俊研制的高爆地雷，然后又鞏固防御工事。果然不久后就看到吉田和宮本帶著大量日軍往平谷方向過來。結果剛接近平谷就被趙震天的地雷陣來了個下馬威，宮本于是向吉田建議，不如讓裝甲車前行，排掉沿途的地雷。