夏安國(康杰 飾)得知 陳靜(吳婷 飾)不辭而別，內心五味雜陳。他和石鑫(龔海銘 飾)、丁三等人奉命來到新四軍根據地，受根據地團長羅萬杰委托，前去上海為根據地運送戰略物資。

上海。底下的組織負責人映山紅已經將物資準備好，等待運送。然而在這個關鍵時刻，成員老孟和何靈被七十六號主任李海寶帶領特務抓捕，老孟犧牲，何靈叛變。李海寶立刻帶領特務前來抓捕映山紅等人。

由于老孟和何靈沒有按時間趕到，映山紅預感不妙，把物資藏在地板之下。李海寶帶領七十六號特工趕到，映山紅帶領老楊等同志與敵人展開激戰。但由于寡不敵眾，情況十分危急。

就在此時，夏安國和石鑫、丁三等人趕到，巧妙救走了映山紅等人。

但由于敵人加強了對帶路和藏匿物資地點的控制，物資根本無法運走。

在日軍特高課課長山木的安排下，企圖利用叛變的何靈尋找地下黨組織，然后一網打盡。

與此同時，夏安國也巧妙采取計策，在七十六號特工嚴密監視之下取走了物資，藏匿在一處秘密地點，等待時機運出。

何靈按照山木的授意，與地下黨組織取得聯絡。

映山紅等人對何靈是否叛變一時無法做出判斷，決定前去與何靈接頭。

陳靜受命以軍統站副站長的身份，前來上海主持軍統在上海的工作。

接到打入日軍特高課軍統特務的情報，得知何靈叛變，陳靜第一時間報告給根據地，由他們轉達給了上海的地下黨組織。

夏安國和映山紅得知何靈叛變，將計就計，處決叛徒的同時，自己假作生意人，解救了李海寶，從而贏得了七十六號的信任，為運送物資出城創造了條件。