沙陀爺(杜玉明 飾)混跡黑白兩道，經常為共產黨運送物資，松本(趙毅維 飾)提議與沙陀爺合作，只要沙陀爺效忠日軍，幫助日軍抓捕共產黨，就能獲得優待。

沙陀爺雖然不是什么正人君子，但對日本人沒有好感，拒絕與松本合作。松本惱羞成怒，握起軍刀捅穿了沙陀爺的肚子，隨后抽回軍刀接連往沙陀爺身上劈砍，沙陀爺叱咤江湖多年，歷經大風大浪，晚節不保死在了日本人的手中。

周義峰是沙陀爺的手下，眼見沙陀爺被松本砍死，周義峰悲憤交加企圖與松本拼命，被站在身邊的一個同伴死死拉祝

沙陀爺死后，松本折磨所有囚犯，不給囚犯們進食，囚犯們餓了一整天，又不能返回牢房休息，還要站在操場上曬太陽。

李正白(翟天臨 飾)猜到日本人在檢驗老弱病殘，凡是經不起折磨的囚犯，一律成為日本人眼中的廢物。

看守所長嚴方正新官上任三把火，一到監獄就沖站立許久饑渴交加的犯人噴高壓水，許多犯人餓得眼冒金星，已是腿軟腰酸，被高壓水一噴，如同多米諾骨牌相繼倒下。

犯人們被折磨了一天，返回牢房，老鬼頭(羅京民 飾)猜到李正白找沙陀爺的目的，稱自已也知道一些秘密運貨通道，能為共產黨運送物資。李正白半信半疑，沒有完全相信老鬼頭說的話。

受傷不輕的伍云召(趙崢 飾)拄著拐杖在山中尋找食物，發現不遠處出現了萬里涯(謝祖武 飾)的手下，為首的女特務張英(楊卿 飾)帶領眾人四處搜尋，查找伍云召藏身的地點。

日本人準備了一桶饅頭，讓犯人們排隊領取，唱戲出身的角兒以為自己大難臨頭，是在吃斷頭飯，嚇慌了神癱坐在地上，在同伴的攙扶下，角兒恢復平靜，拿了一個饅頭跟隨眾人上車。

停在監獄外面的有三輛軍車，日本人顯然打算運走大量犯人，所有犯人分乘三輛軍車，離開了居住多日的監獄。

三輛軍車將犯人們押運到一處山下，原來日方需要犯人們挖礦，犯人們從車上下來，老老實實上山挖礦，李正白不甘淪為階下囚，與老鬼頭商量逃走。