讓一陣風沒有想到的是，把黃一飛(蒲巴甲 飾)放到黑熊的牢房里，原本是想好好的教訓教訓黃一飛的，卻事與愿違，黑熊不僅沒有教訓黃一飛，反而與之親親熱熱敘起了舊情，稱兄道弟。原來七年前白胡子救過黑熊，黑熊對這份恩情不忘，知道黃一飛是白胡子的義子后，便自然地產生了結交之意。后來，黑熊的家人遭了難，黑熊成了流匪，因看不慣薛紅狼(王九勝 飾)的殘暴行徑而被捉住下了大牢。這個黑熊無論對當地的匪情還是人情風俗、地勢環境，可以說都非常熟悉。就在黑熊的幫助下，黃一飛成功越獄，還解救出一位僅存的兵工廠專家老顧。此時周正陽(邵桐 飾)帶隊趕來，與黃一飛里應外合一舉搗毀了一陣風的匪窩，不僅活捉了一陣風，還解救出了一批被關押的百姓。可惜的是，后來又讓一陣風給逃了，還殺害了老顧。

黃一飛急著找到大金牙，想從他那里了解一些有關薛紅狼的情況。黑熊便告訴黃一飛，那大金牙的老巢就在一百里外的黑石潭。兩個人來到黑石潭，大金牙一見黃一飛，既意外又高興，設酒敘舊。黃一飛看到了大金牙的驚訝，為了迷惑他，謊稱自己此次來找兄弟是因為他受不了解放軍隊伍里的嚴格紀律，打算重操舊業，回來與兄弟一起當土匪。大金牙還真相信了他，便透露給黃一飛他自己的心思，希望黃一飛能與薛紅狼摒棄前嫌、兄弟和好，由他們哥三個聯手去做大西北真正的王。黃一飛口頭上答應著，然后將大金牙灌醉，在他山寨里潛伏下來。

再說那個殺害了老顧逃脫的一陣風，路經一個叫鐵蛋的孩子的家時，正好看見了兩位大美女，見色起意，一陣風劫持了兩人。這倆美女，一個是來為鐵蛋的父親看病的女軍醫江小歐，一個是國民黨特務，現任鐵蛋的老師的金藤蘭。金老師發現鐵蛋沒去上課，于是便去家訪，見鐵蛋的父親有病，毫不遲疑地掏出一些錢交給鐵蛋，用來給他父親治病。江小歐被金藤蘭的善良所感動，兩人結識，眼下雙雙被一陣風劫持了。就在一陣風押著兩位美女趕往大金牙的山寨時，卻與薛紅狼巧遇了，一陣風只好撒謊說自己就是想把兩位美女送給大當家的。薛紅狼高高興興地走進了大金牙山寨里的一個房間，但他可沒有想到，一進房門便被黃一飛和黑熊控制住了。黃一飛詢問薛紅狼，白胡子和秀林縣長等人是不是他殺的，薛紅狼自然是百般地狡辯，假情假意地回顧起白胡子對他的恩情，很是懇切地否認了他的罪行。黃一飛其實不知真相，沒有看出破綻只好相信了薛紅狼的鬼話。最后，薛紅狼為了保命同意讓大金牙放了金藤蘭和江小歐，人質交換后，薛紅狼這個奸詐小人，立馬便原形畢露，狼性顯露的他要對黃一飛、黑熊和兩位美女等下黑手了……