馬達山(王佳寧 飾)與薛紅狼(王九勝 飾)的這場惡戰，原本就對馬爺軍不利，又敵眾我寡，終使他的剿匪隊伍死傷慘重，不得已，馬爺只好下令撤退，這邊打邊退就免不了遭到薛紅狼的瘋狂追殺。而此時馬家堡的監牢里，滿天星(劉波 飾)與薛紅狼留在馬家堡的內應聯系上了，在他們的幫助下逃出監獄后的滿天星，對馬家堡剩下的老弱婦孺展開了殘酷的大屠殺。黃一飛(蒲巴甲 飾)在大金牙的幫助下，找到并帶著馬小姐于混戰中突出重圍，逃離了馬家堡。

馬達山得知馬鎮長送來的馬家堡被滿天星血洗的口信后，決定拼盡全力拖住薛紅狼，掩護馬鎮長去搬國軍救兵。又是一場更殘酷更激烈的惡戰，馬達山全軍覆沒了，他本人也身受重傷，但他面對薛紅狼的威脅毫無畏懼，堅決不答應薛紅狼提出的任何條件，終遭慘殺。羞惱成怒的薛紅狼又把馬達山的尸體吊出去示眾，黃一飛單槍匹馬奪走了馬達山的尸體，與馬小姐一起把馬爺安葬，入土為安，總算給抗日英雄一個寬慰。

再說兩個殺人不眨眼的惡匪首，滿天星在四處搜掠黃金，可馬家一塊金子都不見了；薛紅狼則到處尋找馬小姐，兩人都無所得，便氣急敗壞地相遇，又氣急敗壞地爭吵，以致于各懷鬼胎，對對方心生懷疑之后，緊接著便發生了內訌。

薛紅狼又生奸計，讓手下人散布風聲，說是滿天星殺害了白胡子和馬達山。黃一飛帶著馬小姐先趕到紅石寨，發現白胡子已死，紅石寨的土匪已盡數易主。無奈之下，黃一飛只好帶著馬小姐來到秀林城，從開當鋪的豹子兄弟那里打聽到白胡子是滿天星所殺。黃一飛不太相信，滿天星不可能讓紅石寨的這么多兄弟反水的，于是，他想到了薛紅狼，讓豹子兄弟幫他聯系薛紅狼，飛天豹卻回話說他聯系不到。

從這個飛天豹兄弟的含糊其詞中，黃一飛感覺到了不對，他設計誘使豹子說出了真相，原來這一切皆為薛紅狼所為。飛天豹還交代薛紅狼想要殺了黃一飛，自己好穩坐紅石寨的老大。這時恰好薛紅狼帶人趕來了當鋪，黃一飛帶著馬小姐在當鋪里與圍在外面的薛紅狼小心周旋。失去耐性，近乎瘋狂的薛紅狼原形畢露，先給黃一飛安上一些“無中生有”的罪名，然后就準備痛下殺手了。馬小姐注意到薛紅狼唯恐傷害到自己，決定想辦法幫助黃一飛逃離當鋪……