李寶章(尹鑄勝 飾)接到戰報，上海各區相聚淪陷，四千名碼頭工人和市民很快就攻入上海華界政府大樓，建立上海特別市政府，李寶章知道大勢已去，只好率部隊退守浙江。中國共產黨領導的武裝起義取得了全面勝利，碼頭工會起到了關鍵作用，嚴華(富大龍 飾)和老梁和工人們一起慶祝勝利，緬懷第一次起義中犧牲的工人兄弟們，老恒和酒廠的恒老板特意送來慶功酒，大家舉杯同慶，開懷暢飲。

國民革命軍順利進駐上海，徐世昭(許亞軍 飾)陪閘北區區長王輔走馬上任，嚴華和老梁代表工會和王輔談判，雙方準備簽署了合作協議，嚴華發現協議上明確聲明要把工會的武裝力量編入國民革命軍，嚴華和老梁堅決不同意，王輔一副盛氣凌人的樣子，徐世昭趕忙站出來解釋，聲稱現在上海各方勢力魚龍混雜，為了消除一些無序的武裝力量，才把工會編入正規軍，嚴華和他據理力爭，老梁強烈譴責他們不該說出詆毀工人的字眼，并且明確表示武裝力量掌握在工人手上，工會沒有支配權，王輔堅決不同意工人保留武裝，雙方一時爭執不下，徐世昭趕忙從中調合，王輔趁機服軟，答應了嚴華和老梁的提議，還向他們賠禮道歉，雙方簽署國共合作協議，成功地保住了工人武裝和自主權，工人們都很開心。

老梁和嚴華召開表彰大會，首先特別感謝阿星(張羽 飾)和皮六(鄭偉 飾)掩護他安全撤退，大家一起舉杯告慰鐵鼓(桑平 飾)和死去兄弟們的在天之靈，阿星感慨萬千，從洪三元(陳思誠 飾)奮不顧身替鐵鼓收尸那時起，他就認定了洪三元這個兄弟，林老虎也承認洪三元是他的姐夫。

齊林也和于夢竹(郭采潔 飾)一起參加了表彰會，他倍受鼓舞，也想加入工會，于夢竹覺得他是為了討好自己才這樣做，于夢竹很感謝，但是不想虧欠齊林太多，只希望他為了自己活一次，齊林承認自己所做的一起都是為了于夢竹，可他是心甘情愿的，希望于夢竹給他一次機會，他想多學習一些革命理論，于夢竹決定支持他。

張萬霖(劉奕君 飾)的煙鋪和賭場被工會查封，他氣得咬牙切齒，不停地向徐世昭訴苦，霍天洪(倪大紅 飾)也覺得應該早點鎮壓共產黨，以免他們的勢力越來越壯大，徐世昭拿出蔣介石的親筆信，張萬霖迫不及待想拿過來看，徐世昭警告他，如果打開以后，他就和即將發生的事脫不了干系了，張萬霖還是拆開那封信，蔣介石下令徹底消滅共產黨，霍天洪全力支持，徐世昭當即決定派部隊加入永鑫公司，不惜一切捉拿老梁和嚴華，然后就地正法。

張萬霖讓齊林把老梁和嚴華請來喝酒，齊林懷疑他的目的不純，張萬霖信誓旦旦表示就是請客吃飯這么簡單，就是想勸勸他們對永鑫公司網開一面，他還給齊林出主意，就說是從浙江來的老板朋友要在浦東辦廠，想請嚴華和老梁商量招工事宜，齊林無奈，只好答應。他來到工會首先看到阿星，得知嚴華在開會，正好會議結束，嚴華和老梁一起走出來，齊林說明來意，他們倆借口有事不想去，讓齊林轉告老板們要確保工人的福利和權利就好，齊林再三勸說，嚴華只好答應陪他過去見一面，老梁不放心，招呼皮六跟在嚴華后面。

齊林和嚴華首先來到酒館，三位浙江紡織廠老板姍姍來遲，他們熱情地和嚴華握手寒暄，極盡溢美之詞，嚴華發現他們三人掌紋粗糙，有老繭，斷定他們不是老板，而是永鑫公司的人，三人見身份敗露，剛想伸手拔槍，沒想到嚴華搶先一步舉槍頂住他們，還讓齊林把他們的搶繳了，齊林被眼前的一幕嚇傻了，他忙解釋自己對此毫不知情。

嚴華和齊林剛想離開，夏俊林(果靜林 飾)帶人沖進來，用槍頂住嚴華的頭，張萬霖也緊隨其后，氣勢洶洶地叫囂著要和嚴華新帳老賬一塊算，齊林苦苦哀求張萬霖，張萬霖狠狠打了他一耳光，嚴華被套上麻袋拉走了，皮六躲在一邊看得清清楚楚，他趕忙跟過來。嚴華被拉到郊外樹林里，夏俊林事先派人挖了一個大坑，要把他活埋。