洪三元(陳思誠(chéng) 飾)，余立奎(徐僧 飾)，老初，吳老拐和阿星(張羽 飾)兵分三路，各扛著一個(gè)麻袋從龍鳳茶樓的后門(mén)逃走，永鑫弟子發(fā)現(xiàn)以后，立刻向黑白無(wú)常匯報(bào)，他們剛想帶人去追，小阿俏立刻攔住他們，為了給洪三元等人撤退爭(zhēng)取時(shí)間，她讓黑白無(wú)常賠償打傷伙計(jì)的損失，他們?nèi)映鲆淮X(qián)轉(zhuǎn)身要走，沈達(dá)(譚凱 飾)奮不顧身沖上去和黑白無(wú)常廝打在一起，幾個(gè)回合下來(lái)，他們不相上下，小阿俏突然感覺(jué)肚子疼痛，沈達(dá)稍一分心，黑白無(wú)常趁機(jī)帶人離開(kāi)，他們也兵分三路去追，黑白無(wú)常去碼頭方向追洪三元。

黑白無(wú)常趕到龍祥居的時(shí)候，看到洪三元正在炒菜，麻袋里裝了滿滿一袋茄子，他們知道中計(jì)了，趕快去其他兩個(gè)地方搜捕，出門(mén)正好碰上夏俊林(果靜林 飾)，他覺(jué)得老梁一定和洪三元在一起，讓黑白無(wú)常寸步不盯緊洪三元。

吳老拐和老初順利脫身，來(lái)和洪三元匯合，老梁醒來(lái)就吵著要去和同志們?cè)谝黄穑涣私馔饷娴那闆r，不想在這里茍活，吳老拐他們拼命阻攔，洪三元答應(yīng)放他走，但是先讓他喝杯茶再說(shuō)，洪三元在茶水里放了蒙汗藥，老梁昏倒，洪三元讓余立奎看緊他，可這也不是長(zhǎng)久之計(jì)，眼下最重要的是護(hù)送他離開(kāi)上海，可永鑫公司耳目眾多，國(guó)民黨又步步設(shè)防，在這風(fēng)口浪尖上就變得難上加難，洪三元只好發(fā)動(dòng)所有的力量對(duì)抗永鑫公司，老初提議找高手保護(hù)，十三太保中只有楚天樞(王德順 飾)和納三少納蘭樹(shù)能擔(dān)此重任。

吳老拐向洪三元詳細(xì)介紹了把納蘭樹(shù)的規(guī)矩，他性格怪異，心狠手辣，殺人如麻，洪三元只身來(lái)到奇人館，按照納蘭樹(shù)的規(guī)矩，先喂了叫黑龍的鳥(niǎo)，又掛了黃旗，最后點(diǎn)了天燈，納蘭樹(shù)才肯召見(jiàn)洪三元，洪三元看他戴著眼睛，文質(zhì)彬彬，和傳說(shuō)中殺人不眨眼的殺手截然不同，洪三元知道他是清朝遺少，一心就想恢復(fù)大清，洪三元就順著他的意思說(shuō)，納蘭樹(shù)沒(méi)想到洪三元竟然有膽量敢點(diǎn)他的天燈，而且只帶了一塊大洋作為酬金，當(dāng)他得知洪三元讓他護(hù)送老梁出城，明確表示大清宣統(tǒng)皇帝就是被革命者逼迫退位，他這輩子最恨革命這兩個(gè)字，誰(shuí)革命他就殺誰(shuí)，洪三元無(wú)奈只好作罷。

洪三元只好來(lái)找楚天樞幫忙，他憑借三寸不爛之舌，極力捧殺楚天樞，楚天樞答應(yīng)洪三元的請(qǐng)求，他已經(jīng)見(jiàn)到兒孫，也死而無(wú)憾了，而且知道自己時(shí)日不多，也想死的轟轟烈烈。洪三元回去和吳老拐商量對(duì)策，雖然有楚天樞的丐幫幫忙，可還是九死一生毫無(wú)勝算。就在這時(shí)，小阿俏瞞著沈達(dá)來(lái)找洪三元，她已經(jīng)身懷六甲，想和沈達(dá)離開(kāi)上海，過(guò)兒孫繞膝的平靜生活，希望洪三元看在自己沒(méi)有出世孩子的份上勸說(shuō)沈達(dá)不要參與此事，洪三元很理解小阿俏的心情，當(dāng)場(chǎng)答應(yīng)她，小阿俏心懷愧疚和大家告別。洪三元很清楚，如果沒(méi)有沈達(dá)的幫忙，他們想把老梁送出城，根本就不可能。

洪三元只好去牛頭山找胡坤(霍亞明 飾)和秦虎(晉松 飾)幫忙，秦虎爽快地答應(yīng)，胡坤擔(dān)心漕幫幾百弟子不能對(duì)抗永鑫公司的幾萬(wàn)人，不想以卵擊石，洪三元也覺(jué)得自己太自私了。洪三元?jiǎng)傁腚x開(kāi)，胡坤備下酒菜款待他，秦虎當(dāng)著漕幫所有弟子承認(rèn)自己很佩服洪三元身上大義凜然的英雄氣概，洪三元明確表示，他有一幫肝膽相照的兄弟，這輩子也值了。

酒宴結(jié)束，洪三元連夜離開(kāi)牛頭山，秦虎要和他一起去救人，沒(méi)想到胡坤也隨后趕來(lái)，要助洪三元一臂之力，他只是不想連累牛頭山的兄弟們，胡坤表示自己不想茍活于世，也想轟轟烈烈過(guò)一生，洪三元倍受感動(dòng)，兄弟三人一起離開(kāi)牛頭山。