周恩來(劉勁 飾)鄧穎超(黃薇 飾)等共產黨人為在重慶轟炸中犧牲的同胞默哀，之后，周恩來憤慨萬分地對大家說，日本軍國主義轟炸重慶的嚴重罪行將永遠釘在人類歷史發展的恥辱柱上，共產黨人將義無反顧地把抗日斗爭進行下去，并為在轟炸中遇難的同胞報仇。

　　周恩來鄧穎超來到中蘇文化協會來看小貓，小貓看到他們又驚又喜。小貓告訴他們，這里都是國民黨的高管權貴，其實是掛羊頭賣狗肉，周恩來告誡她看問題不能只看表面，如果沒有這個招牌，對方也不可能來這里工作。自大轟炸后，小貓又陷入苦悶中。張文(許鉑岑 飾)被炸傷腿后，脾氣變得非常暴躁，他就一心想上前線打鬼子，不想去學校教書，因此事和羅瑩鬧得不可開交，周恩來鄧穎超決定抽空去勸解一下他們。提到中蘇協會的會長王昆侖和周恩來是二十年的老朋友，小貓不能理解，因為王昆侖是國民黨的高官，還是國民黨的立法委員，對方怎么能跟他是好朋友。周恩來不能多說什么，只是拍拍小貓的肩膀，感嘆她太單純了。

　　自從汪精衛回到上海后，國民黨的投降派已經形成一股不小的暗流，周恩來讓王昆侖利用他的特殊身份，把國民黨中的其他派別爭取過來，搞得投降派沒有市場。另外，王昆侖告訴周恩來一個情報，無論蔣介石(馬曉偉 飾)嘴上怎么喊著抗日，還是以消滅新四軍八路軍為主要目標，為此，蔣介石宋美齡(高源 飾)準備拿保育院開刀，說是那里已經變成中共的保育院，因此，王昆侖讓周恩來轉告鄧穎超，盡快找到接替曹孟君(王靜 飾)院長的人選。

　　周恩來支持小貓出版她寫的李志凡太太，由于擔心給鄧穎超帶來麻煩，小貓建議不能在重慶發表，周恩來建議在上海發表。對于小貓的個人生活，鄧穎超也非常關心。自從小貓的男朋友戰死沙場后，她已經心灰意冷，不再考慮再找男朋友。周恩來不同意她這種觀念，認為她還會碰到情投意合的知己，但小貓卻沒有信心，她覺得能找到這樣的人太難了。

　　蔣介石根本不關心重慶大轟炸，相反他卻整天研究保育院的教材，他得出結論，保育會的負責人想把那些孤兒培養成中共的接班人，他決定盡快去趟保育院，解除掉曹孟君的院長一職。

　　蔣介石和宋美齡以視察的名義來到保育院，他在孩子們身上看到一種黃埔精神，他很有信心在保育院可以調教出一支童子軍。曹孟君感覺到來者不善，果然，宋美齡向孩子們宣布，停止使用現有的教材，把曹孟君調到其他地方任職，另外指派一名留學英美的人來當保育院的院長。這個決定引起了孩子們的激烈反對，但卻無濟于事。

　　在周恩來看來，歌樂山保育院發生的事情，只是蔣介石反共的一個小小序曲。時下當務之急，要盡快找到一個既符合蔣夫人的標準，又是他們信得過的同志來接替曹孟君。鄧穎超推薦劉尊一作為曹孟君的繼任者，而且也獲得了宋美齡的認可。劉尊一是我黨的老同志，也有英國留學背景，經安娥(鄒欣竺 飾)幫助，對方同意立刻走馬上任。

　　曹孟君要離開孩子們了，孩子們對她依依不舍，不想讓她走。劉尊一勸孩子們不要難過，從今往后，她就是孩子們的劉媽媽。曹孟君告別了孩子們，含淚離去。下一步，曹孟君準備為婦女創辦刊物，為國統區的婦女爭取地位。

　　盡管羅瑩給張文做了他最愛吃的紅油抄手，但張文對羅瑩還是不理不睬，一心去前線打鬼子。看到張文對自己大發雷霆，羅瑩忍不住抱著鄧穎超哭了。周恩來勸張文先吃了紅油抄手，明天再談上前線的事情。

　　張文懷著對日本鬼子的憤慨，他只希望和鬼子真槍實彈地干一場，而不是教書。經過周恩來的調解，張文羅瑩終于達成了一致。在養傷期間，張文依舊在學校教書，等腿傷好后，再上前線。不過，在上前線之前，周恩來鄧穎超要先為他們主持婚事。