1926年的上海，青年演員宋丹平（張國榮 ）因主演歌劇迷倒成千上萬女性，但對她們他均不動心，單與清純的富家少女杜云嫣（吳倩蓮 ）墜入愛河。然而因?yàn)樗膽蜃由矸?，兩人戀情曝光后遭到杜云嫣父親的強(qiáng)行阻止，杜云嫣被禁閉在家，許配給某豪門顯貴。與該權(quán)貴公子的訂婚夜宴上，杜云嫣裝病離席私會宋丹平，權(quán)貴公子發(fā)現(xiàn)后妒火中燒，派人毒打過宋丹平后放火焚燒了劇院，杜云嫣自此成為外人眼中的瘋婦，而已成廢墟的劇院因?yàn)槊糠暝聢A之夜會傳來虛無縹渺的歌聲，被傳是宋丹平的鬼魂作祟。 十年后，某個(gè)小劇團(tuán)暫住進(jìn)被傳有鬼的劇院，青年演員韋青（黃磊 ）遇到如幽靈的宋丹平，愛情悲歌隨即再次上演。