肖婭(梅婷 飾)告訴林達飛(劉磊 飾)，她已經識破了關震宇(黑子 飾)失蹤是林、關二人一手策劃的。肖婭真心希望能和林達飛離開這里，林達飛告訴肖婭，等這支部隊有了歸宿，他就帶著她回家。關震宇找到寺內將軍，寺內大吃一驚。前田(李君峰 飾)突然接到“銀狐”命令，讓他安排便衣憲兵，監視林達飛。日本人對林達飛產生了強烈懷疑。關震宇失蹤，李萬成(姚居德 飾)為拉攏三師師長杜遠亭(王崗 飾)，委以副軍長之職，引起李彪強烈不滿。清涼山寺院，主持剛要告訴四姨太(王沫溪 飾)關震宇之妻被害真相，突遭襲擊，主持只說出個“李”字便傷重而死。李彪咽不下李成祥部被二師拉走這口氣，決定暗中對二師大做手腳。