四姨太(王沫溪 飾)告訴李萬成(姚居德 飾)，清涼山寺里的主持很象當年李萬成的衛隊長余光龍。耿杰(徐光宇 飾)部與李彪部因招兵發生沖突，林達飛(劉磊 飾)偏袒李彪引起耿杰強烈不滿，關震宇(黑子 飾)得到消息急忙趕來。

前田(李君峰 飾)趕到水冶處理皇協軍的內部爭執，關震宇慷慨陳詞，借機從木村(黃品沅 飾)手中收回二師兵權。李淑珍拜訪四姨太，兩個鐘情于關震宇的女人互露心跡。

前田懷疑李淑珍是共產黨，決定以她為誘餌，一網打盡皇協軍里的異黨分子。李彪為從林達飛身邊奪走肖婭(梅婷 飾)，利用妓女陷害林達飛。

肖婭因林達飛嫖娼一事，悲痛欲絕，倒向李彪。李萬成對林達飛偏袒李彪，導致關部離心一事不滿。