日軍再次炮轟陣地，此時葛薇(衣珊 飾)還在記錄著，張抗(林江國 飾)邊罵著臭娘們邊保護葛薇，為此張抗受了輕傷。　　這一次日軍的炮火攻擊比以前都異常猛烈。并且日軍利用了炮火假延伸的戰(zhàn)術(shù)，這一次的傷亡更加嚴(yán)重謝團長(周惠林 飾)當(dāng)場遭到炮轟。張抗在背著謝團長離開時再次遭到炮擊。　　日軍在進行炮轟后發(fā)動了沖鋒，此時的川軍傷亡十分嚴(yán)重，葛薇在戰(zhàn)場上搜尋著張抗的蹤跡。日軍這一次沖鋒占領(lǐng)了工事，就在葛薇以為無救準(zhǔn)備拉響手榴彈的那一刻援軍終于趕來，桂軍到了。移交陣地時川軍最大的軍銜已經(jīng)是班長了，活著的兄弟也是受傷嚴(yán)重。川軍7000多人團以下軍官幾乎全部戰(zhàn)死。上級下令撤出頓悟寺葛薇還要堅持到最后要找到張抗，但已經(jīng)沒有希望鬼子馬上就要上來。張抗果然沒死在人堆里爬了出來。夏之悅(石安妮 飾)收到了張抗的回信可當(dāng)她要再次給張抗回信時卻得到那邊已經(jīng)淪陷的消息信已經(jīng)寄不出去。　　夏之悅在醫(yī)院的傷亡名單里看到了張抗的名字，夏之悅暈倒過去。　　日軍在要征用教堂時被神父極力阻止而這時的張抗躲在暗處看到這一幕。由于日軍不想得罪美國人而下令撤退只留下幾個士兵看守教堂。橋本帶兵離開后張抗立刻開槍殺死了幾個鬼子奪了必需品。　　葛薇因頓悟寺的表現(xiàn)而被提升為少校并派往川軍去任職，工作重點是要防著通敵，通共，反對領(lǐng)袖的所有人。　　122師師長王銘章(王韋智 飾)接到上級楊長官電話希望能給楊彪(吳其江 飾)安排個連長的職務(wù)。張抗在路上遇幾個鬼子槍戰(zhàn)中子彈突然打光正好遇到趕來的民兵被人所救。張抗是被共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的隊伍所救并勸張抗留下來一起干，張抗感謝景大哥所救但表示自己是川軍還要回去找隊伍。張抗再次上路后遇到友軍請求歸隊，但車上下來的長官指出張抗是戰(zhàn)場上逃下來的雜牌軍自己不收，張抗沒有多說話只是把自己殺的鬼子的戰(zhàn)利品拿了出來。看到張抗的東西長官讓張抗上車。　　122師某團團長正在郁悶還有一個月就要打仗了可外面新招的兵哪像個打仗的樣，部下告訴團長聽說從淞滬戰(zhàn)場下來一批兵很好，得弄幾個來。