日軍空軍襲來，鬼子又上了城墻，靳繼忠讓守護自己安全的楊彪(吳其江 飾)立刻帶人前去。東門，北門皆已經失守，靳繼忠帶著僅剩的人沖去保護師部。橋本已經站在城墻上指揮，張抗(林江國 飾)和楊彪已經守不住邊打邊撤。鬼子已經看到了死字旗。靳繼忠讓師長率部隊突圍，師長沒有同意但被勒繼忠下令被戰士押走。張抗見師部危險讓楊彪立刻去支援師部自己和葛薇(衣珊 飾)帶人頂在前面。楊彪腿部中彈，但在這個時候楊彪只是拿布綁上自己的傷處。楊彪安裝炸藥到了夏之悅(石安妮 飾)那，楊彪告訴夏之悅30分鐘后無論離不離開都會引爆。　　整個城內戰斗無處不在，長生和桂芳相遇到了。長生正在要干掉一個鬼子的狙擊手。桂芳見到長生竟然一個人跑去殺鬼子，長生干掉狙擊手時發現桂芳被兩人個鬼子拖走，長生為了救桂芳身中一槍，楊彪遇到了鬼子的炮兵，楊彪被炮火炸暈。鬼子也同樣闖了夏之悅的手術室，夏之悅把最后一顆子彈留給了自己。桂芳叫喊弟兄們開槍，飲彈自盡，長生一個人跑去殺鬼子，不慎中槍被裝甲車炸成碎片。張抗下令開槍，也被迫擊炮炸傷。葛薇中彈犧牲，張抗憤怒殺古澤。靳繼忠被炸暈后起來，把死字旗插在磚里，也中彈犧牲，日軍去拆死字旗，被張抗開槍打死，張抗身中三槍，也爬到靳繼忠旁邊，橋本也帶著剩余日軍過來。楊彪被炸暈后起來，拿著引爆器引爆了譚家街，張抗、楊彪與譚家街同歸于盡。　　8月6日，美軍在日本廣島投下了原子彈；8月15日，日本宣布無條件投降。抗日戰爭取得了偉大勝利。八年抗戰，川軍出川350萬人，傷亡64萬人，參戰人數眾多，犧牲之慘烈，居全國之首。