衛靈公病逝，衛國新立年幼儲君。太子蒯聵和陽虎(高發 飾)在晉國大夫趙鞅的支持下，率小隊刺客假裝成奔喪的皇親潛回衛國，不料被守城士兵識破，一番激戰才得以逃脫。返回途中，他們路過被趙鞅圍困的叛城中牟，為向趙鞅邀功請賞，陽虎哄騙守城士兵，攻入城中……晉國大夫趙鞅為籠絡人心，派人送厚禮邀請孔子入晉輔政，孔子竟然心動。原來戰事頻仍，困頓于客棧之中，孔子和弟子們只能坐而論道打發時日，心中十分焦急。子路、子貢以各種方式勸說孔子不得前往，無奈孔子從政心切，一意孤行，子路、子貢無奈。　　　　孔子師徒出發赴晉。途中，孔子興致勃勃地暢談為政的理想，意氣風發。子路愿為將軍橫掃強敵，子貢愿為特使消弭戰事，低調的顏回說自己愿得到一個英明的君王，孔子說，自己的理想是實現一個沒有戰爭的大同世界……　　　　風塵仆仆的他們來到中牟縣城，已是夜晚。黑暗中，他們點燃火炬，卻發現，車輪下碾壓的尸體，到處是死尸、焦土……原來，這里曾被陽虎屠城。面對殘垣斷壁，滿地滿城的無辜百姓焦干的血跡和尸首，孔子震驚無語，幡然覺醒……　　　　清晨，面對滾滾黃河，孔子對子貢感慨，不渡此河，看來是命啊！天下之大，難道我輩真要走投無路了嗎？　　　　孔子等在去陳國路上，遇見逃難的難民。宋國老司空感慨周道不再，孔子則說，只要堅持，一切都有希望。見孔子在亂世中仍舊堅持仁政理想，老司空十分感動，將自己的兩個孫子托付給他。