孔子之子孔鯉風塵仆仆地找到孔子，告訴他，母親去世了。想著幾十年默默奉獻的妻子，孔子淚流滿面，但他卻無奈地告訴兒子，自己無法回去……　　　　夜宿縣城小旅店。簡陋的房間，堅硬的餅子，旅店老頭對端木熟悉親近的談話，讓梅燕意識到，這里才是端木常來的地方。　　　　子路在巡視街道的時候無意中發現想秘密潛入衛國刺殺孔悝的陽虎(高發 飾)……　　　　子貢回到衛國，向老師匯報自己的成果。原來，他先說服吳國救援魯國，引得齊、晉兩個軍事強國相爭；又游說晉國與吳國交戰，進一步挫敗吳國；最后，又動員早就臥薪嘗膽圖謀報復的越王勾踐趁吳國出兵之機襲擊吳國……孔子為子貢的好大喜功會傷及無辜感到不安。　　　　齊軍兵臨魯國城下，舉國震恐。冉求說服執政的季康子，帶兵親征，以壯士氣，季康子勉強答應。　　　　孔子和弟子擔憂著祖國的戰事。孔子給弟子們講易經中的坎卦，告訴弟子們，即使在危難中也要堅持必勝的信心，因為頹勢中隱藏著生機……　　　　齊魯大戰，冉求乘戰車沖在最前面，終于率軍打敗齊軍，名聲大振。季康子驚訝于冉求的軍事才能，問他從哪里學會打仗，冉求趁機提出自己的老師孔子才是用兵天才，