麥劍鋒(葉項明 飾)突然來到游擊隊，偷偷地要將安娜(賈青 飾)帶走。但安娜堅決拒絕了麥劍鋒粗暴自私的要求，斬釘截鐵要和游擊隊呆在一起。麥劍鋒對安娜說出了貓哥叛變的消息，日本人掃蕩在即。他欲將安娜強行擄走，被黑仔攔下。兄弟兩人拳腳相向，麥劍鋒痛斥黑仔不能給安娜幸福，只會帶給她死亡。黑仔冷冷地回絕了麥劍鋒，警告他不要再碰自己的女人。游擊隊偵查證實了日軍掃蕩的消息，全員帶著老百姓轉移。松本布置誘敵戰術，故意放出風去，通過搶老百姓糧食引出游擊隊。火勝佩珍的分隊中計，陷入埋伏。火勝奮戰掩護佩珍突圍報信，自己帶人將日軍引上退無可退的高地。游擊隊立即作出戰略安排。麥劍鋒何敏儀(楊璇姿 飾)負責帶領鄉親們撤離。一路上，麥劍鋒多次懇求安娜隨自己離開，安娜一口回絕。

劉黑仔(王雷 飾)迅速組織部隊接應火勝，在日軍兩個中隊合圍完成之前救出火勝。手槍隊轉移易守難攻的山脊地帶，建立陣地阻擊日軍。這時松本派出了秘密武器騎兵隊，將黑仔的防守沖散。黑仔率人退入村子，這是游擊隊最后的防線。黑仔和老戴命人和鬼子展開肉搏戰，搶占了作為夜間退路的山峰，并留下足夠兵力防守。村子易守難攻，雙方進入了相持階段。劉黑仔冷靜地分析戰場局勢，他把自己設想成松本，推斷松本不會等到天黑，一定會在游擊隊趁天黑撤走前進攻村子。而這樣的進攻，必須完成突襲。黑仔斷定，松本一定會孤注一擲，違反戰術常規，用并不擅長巷戰的騎兵進攻村莊。