麥劍鋒(葉項明 飾)在香港街頭搜羅各類小混混，開始建立自己的幫派。他們以四處暴力收稅開始，培養自己的勢力。麥劍鋒豪言擲地有聲，我們要做政府!麥劍鋒在和白露的愛情中，雄性本能得到了充分的滿足。他打走了強迫白露接客的老鴇和打手。白露從此更加深愛麥劍鋒，她相信這個男人會照顧自己一生一世。黑仔決定和貓哥聯手收拾李觀姐。黑仔派出阿強和阿彪去故意去李觀姐的賭場搗亂，把李觀姐的手下引到游擊隊的地盤。李觀姐得知以后，決定按照江湖規矩，先讓劉黑仔(王雷 飾)一手。他的部下均不服氣，李觀姐告誡手下，劉黑仔的背后是惹不起的共產黨，不到萬不得已，能忍讓就忍讓。劉黑仔命令強彪兩人步步進逼，整天到李觀姐的場子鬧事，破壞生意，卷走大量鈔票。李觀姐的手下終于忍耐不住，對阿彪下黑手。劉黑仔得到口實，派人砸了李觀姐的舞廳，并留下幾把砍刀示威。不料李觀姐性格沉穩，沒有將沖突升級，反而當著黑仔等人的面親手殺死自己手下兄弟，賠禮道歉。

劉黑仔和貓哥等人商量，分析李觀姐的性格弱點。黑仔得出結論，這人既然是人情淡漠，那就一定愛財如命。黑仔決定，繼續挑釁李觀姐，就要徹底斷掉他的財路。東條得到情報，鎖定了麥劍鋒的行蹤。他帶人言行拷問折磨白露。白露誓死不出賣麥劍鋒，被東條折磨到氣若游絲。待麥劍鋒趕回，白露已經到了彌留之際。白露臨死前，向麥劍鋒表達了自己深深地愛意。麥劍鋒為此心痛不已，深恨日本人。