秋山一行路過一個叫趙家村的村落，正逢漢奸崔花子帶著鈴木小隊在催繳糧食。趙家村村民杏花家收留了一名養傷的游擊隊員，芍藥(劉思言 飾)送來了芍藥娘特意準備的草藥。鈴木嫌收繳來的糧食太少，大為惱火，命令士兵們全村挨家挨戶的搜查，日軍士兵搜查到杏花家時，心生邪念，企圖糟蹋杏花。屋內養傷的游擊隊員沖出來搭救，槍斃了日本兵。鈴木大怒，大開殺戒，殘忍地屠殺了全村村民。秋山目睹了手無寸鐵的村民一一被殺，切近感受著日軍的不義。而田中和上野表現出來的自私和怯懦更讓他感到羞愧和失望。　　藏匿在一戶人家柴房中的芍藥被搜查的日本兵抓住，秋山出手救下了芍藥，養傷的游擊隊員則讓芍藥護送幸免于難的幾個村民逃出趙家村。田中和上野向搜查兵投降，搜查兵押解二人回去的途中卻遭遇了一名村民的突襲。田中和上野非但沒有幫助前來搭救的村民，反而聯手殺死了那個村民。　　趙家村里火光四起，尸橫遍地，慘不忍睹。秋山被兩名日本兵抓住，身負重傷的游擊隊員臨死前開槍殺死了日本兵，他把自己的槍交給了秋山，秋山眼睜睜的看著他死去。　　投降的上野和田中為表忠心，和鈴木設下陷阱引出秋山，秋山被打暈，落入日軍之手。柱子去趙家村尋找芍藥，孫三祥一路追隨，百般討好，想讓柱子同意他加入游擊隊。三祥找到了芍藥，卻險些被一名日本兵殺死，柱子開槍擊斃和了日本兵，掩護芍藥和三祥離開趙家村。　　被抓之后的田中和上野極力洗脫和秋山的關系，秋山憤怒不已。鈴木向佐藤報告秋山被抓的消息，佐藤大為欣喜，下令立即槍斃田中和上野。黑田向佐藤請誓，親自改造秋山太郎(矢野浩二 飾)，為日軍所用，鼓舞軍隊士氣。佐藤欣然答應。陳鐵拳(丁海峰 飾)等人為慘死的趙家村村民們堆起了墳冢，發誓要為村民們報仇。