小譜和嬌嬌這兩個孩子進入了同一所小學，關系日益密切。學校在日軍的控制下開始灌輸同化教育，機靈地小譜堅決抵制同化教育，還戲弄了日方派來的老師，受到體罰；而嬌嬌力挺小譜，甘愿與他一起受罰。戰爭爆發后，梅澤敬一徹底褪去了銀行理事長的偽裝，晉升為日軍駐上海的特務組織“梅機關”的機關長；梅澤敬一的第一個任務就是抓捕中國的幾位國寶級教授。但他才剛剛開始布置搜索命令，卻意外地“后院起火”：劉漢臣被飛鏢擊中喉嚨卻大難不死，偷偷摸摸地潛入梅機關盜走了半張藏寶圖。梅澤敬一為了展開地毯式搜索，登門拜訪上海灘最大的幫會海龍幫幫主白豹(范雨林 飾)，試圖尋求合作，卻白豹嚴正拒絕跟日本侵略者合作。梅澤無奈只好動用軍方封鎖城池、設立了道道關卡，下達通緝令搜捕幾名教授的下落。而羅派克(洛桑念扎 飾)等人早就接到上級命令，要先于日軍從學校接走幾位國寶級教授撤離，周木陽和周大驅車前往與教授接頭。白海蛟(李雅希 飾)意外發現女兒在學校被體罰一事，沖到學校將漢奸老師暴打了一頓！周木陽和周大喬裝打扮成富商、負責護送教授撤離，然而途徑關卡，還是被梅澤敬一及其部署攔截了下來。眼看掩護被識破，周大挾持了梅澤敬一、獨自斷后，成功地拖延了時間、力保周木陽和教授安全離開；而他自己卻死在了日軍的亂槍之下。周木陽痛哭流涕，立志要為丈夫報仇。