趙化龍(吳樾 飾)率領的游擊隊在撤退途中，遇到了鬼子，兩軍展開激戰，汪縝(董姝 飾)研制的新式投制炸彈大顯威力，趙化龍故意讓劉魁(王紅舟 飾)帶走被抓的鬼子三浦一友，劉魁趁機想把他放走，三浦一友卻非要回去拿到新研制的地雷不可，把劉魁急得呼天搶地。二人偷偷回到村里來到汪縝住處，拿到新地雷的三浦異常興奮，二壯跑來告訴趙化龍，劉魁和三浦抱著新地雷跑了，趙化龍覺得計劃成功，命令撤退。劉魁和三浦在路上被小黑劫住，小黑不知道劉魁是奸細，背對著他要處決三浦，劉魁朝他背部開了一槍，小黑最終死在劉魁手中。

劉魁和三浦帶著偷來的地雷，順利地回到了司令部，劉魁急著巴結行天順(張立 飾)和潘老七(王崗崗 飾)，渡邊(楊清文 飾)正要上前接過地雷，三浦手中的地雷突然冒煙爆炸，炸死了自己和大片日軍，高橋(柴銘洋 飾)立即把劉魁抓了起來，劉魁苦苦哀求，但絲毫無濟于事。

潘老七把劉魁和王寡婦都抓了起來，劉魁被打得渾身是傷，吉田(劉躍軍 飾)來到保安隊，劉魁讓潘老七給他證明，自己確實是忠于皇軍的，但潘老七卻不承認，吉田認為劉魁是趙化龍派來的奸細，當著他的面打死了王寡婦，劉魁痛不欲生，吉田又將槍口轉向劉魁，劉魁急忙請求饒命，吉田笑著命人將一捆炸彈綁在了劉魁身上，炸彈即時引爆，這個虛偽的真漢奸得到了應有的下場。

行天順回到府中，下人告訴他，三夫人回來了，行天順對燕云飛上次不告而別非常生氣，燕云飛向他保證，以后再也不離開了。渡邊化裝成農村婦女的模樣，又來趙家莊盜雷，誰知警覺的鐵蛋早已發現不對，飛快地去向趙化龍報告，趙化龍和汪縝率游擊隊立即趕去村口伏擊，趙化龍認出那個偽裝成婦女的鬼子就是渡邊，渡邊一連偷了好幾個地雷，趙化龍先讓小辮大喊放鞭炮，嚇唬渡邊，又開槍撂倒了隨行的鬼子，只放渡邊一人狼狽逃回。

成功偷回地雷的渡邊興奮異常，他向高橋吹噓趙家莊地雷很快就會被自己破解，高橋剛走出門口不久，渡邊在實驗室拔開了偷雷的蓋子，地雷立時引爆，把渡邊當場炸死，行天順和潘老七趕到實驗室，看到被抬出的鬼子，直感嘆人生無常。

地雷專家被除，吉田深感自己對付趙化龍力不從心，他向青島總部請求派特種兵前來支援。