孫有德(陳昊 飾)拿槍逼著大烈，暴跳如雷，眼看就要開槍殺了他，蛤蟆和眾兄弟齊刷刷地跪倒一片為大烈求情。孫有德放了大烈，但被兄弟背叛還是深深地傷了他的心。大烈被誤會成內奸也非常痛苦，朱先生和蛤蟆愧疚地陪著他安慰他。

孫有德找朱先生和蛤蟆談話，孫有德表情凝重，朱先生趕緊給他點燃一支煙。孫有德告訴他們，因為他們不適應現在這種做生意的方式，他已經給他們兩人各買了房子，再給他們一些錢，讓他們離開算了。朝夕相處生死與共的兄弟現在要分開，三個人都心如刀割。蛤蟆跪著求孫有德不要讓他們走，孫有德告訴他們，其實他早就發現內奸不是大烈，因為大烈是一根筋，不可能背叛他。而現在他抽的朱先生給的煙就是好彩這個牌子的。朱先生沒有辯解，孫有德也知道他們為什么這么做。

蘇亮(宋允皓 飾)開會沒有通知元震(趙文卓 飾)，在局長的支持下，他們現在基本把元震架空。因為前一晚日本人的車被地下黨劫持，蘇亮讓元震一起去商水酒店抓捕一個叫黑虎的地下黨。元震從照片上一眼就認出那是化過妝的雷霆。元震不動聲色，四處搜查時突然看到一個房間的門打開，程小妍(蔡文靜 飾)和雷霆一行人走了出來。看到元震，程小妍慌了神，想跟元震解釋，元震打斷她，讓他們?緊從后門撤走。

回到家里，程小妍告訴元震自己一年前就加入共產黨，因為共產黨一心抗日，而國民政府有些人卻暗地與日本人勾結，為了一己私利置國家民族大義于不顧。她勸元震也加入共產黨，元震卻覺得自己身為黨國公職人員不能這么做。人各有志，程小妍沒有勉強。

哪知元震回到警局，局長把緝私的權力全部交給蘇亮。而元震聽手下的兄弟說過，蘇亮負責緝私隊以來，天天讓兄弟們做著雞毛蒜皮的小事，基本不讓他們插手緝私的事。現在局長又讓元震去調查地下黨的事，他說地下黨處處與日本人作對，日本人很生氣，不斷給警局施加壓力。?震看到現在的形勢，對國民政府徹底失去了信心。他讓程小妍聯系雷霆，他決定加入共產黨。