郭舜景(任泉 飾)母親因病去世，郭舜景和郭汝雯(鮑蕾 飾)都很傷心。郭氏父子談話，父親覺得對不起母親，郭父對兒子說當年的事，雖說有金哥的陷害，但也的確做了昧心的生意，結果是咎由自取。郭舜景這才知道葉子(李冰冰 飾)當初的指控并不是子虛烏有。不久，郭父離開上海去鄉下，臨行再次教導兒子要振作，并說當年曾經想把“藍蓮花”辦成一流的音樂廳，可惜已無可能。父子倆向來少交流，在分別的時刻，郭舜景擁抱了父親。父親走后，郭舜景將鋼琴搬進空出來的房間，他開始戒酒，但是，卻不再有靈感，別人要來買他的歌，他怎么也寫不出來。郭舜景為此痛苦，沒有方向。

郭舜景來到“藍蓮花”，想從別人那里得到靈感。“藍蓮花”的邱老板發現他，邀請他，但郭舜景的演奏技藝讓邱老板失望。黃淑儀(趙雪蓮 飾)雖然遭到趙某的欺負，但她有爽朗的性格，凡事不放心上，因此而討人喜歡，常常有舞客邀請她作陪，只是她有自己的底線，并不輕浮。這一天，黃淑儀經過教堂附近，在一群流浪漢當中發現一個熟悉的面孔：王岳風(耿樂 飾)。王岳風形象邋蹋，蓬頭垢面，讓黃淑儀幾乎無法相信。正好警察出現，王岳風雖著流浪漢們一哄而散，不見了。

第二天，黃淑儀去找王岳風，果然在河邊的破船中找到王岳風。王岳風卻好像絲毫不認識黃淑儀。那些流浪的人說，王岳風是中途跟了他們來的，他只是說要來上海，問他別的，他什么都說不上來。黃淑儀給王岳風洗干凈，一再問他，王岳風完全是糊涂的樣子。黃淑儀不知道如何是好。黃淑儀帶王岳風去夜總會附近，恰好郭舜景史大倫(杜家毅 飾)一起出現，黃淑儀剛想帶王岳風上前，突然有日本兵經過，嚇得王岳風直哆嗦，瘋了似的跑了。郭舜景和史大倫都看見了黃淑儀，卻沒鬧明白是怎么回事。黃淑儀在破船那里又找到王岳風，那些流浪漢全走了只剩下王岳風一人和他的一只隨身包裹，包裹里是他的喇叭。

看見喇叭，黃淑儀很傷心，她讓王岳風吹喇叭，王岳風卻吹不出聲。黃淑儀流著淚要離去，王岳風卻跟在她背后，很依戀的樣子。王岳風似乎記得她，卻不知道她是誰。黃淑儀只得將王岳風帶回了家。黃淑儀的丈夫趙某回來，發現陌生人，感覺奇怪，黃淑儀說王岳風是自己的表哥。趙某雖懷疑，但發覺王岳風差不多是一個傻子，也就沒計較。葉子的真實身份其實是與重慶方面的情報部門有關，前一次她同汪偽分子的接觸被上級認為有效果，于是指派她繼續推進工作，不惜代價。葉子雖充滿矛盾，仍然去和對像見面，當她的手被對方捏住時，她痛苦和難過。在江邊，葉子和郭舜景邂逅。

郭舜景感嘆自己的頹廢和無能，葉子鼓勵他，兩人有了交流。葉子希望郭舜景能擁抱她。郭舜景終于答應。懷著感動，郭舜景回家，在鋼琴上彈奏出一首新的曲子，準備送給葉子。而葉子不得不繼續執行任務，對她來說，這是十分痛苦又不得不做的事。為了事業，她或許應該將自我和情感漸漸消滅掉。當她在電話里聽郭舜景說起特地為她作曲時，再次流下眼淚。