自從來到水鄉(xiāng)，王岳風(耿樂 飾)和黃淑儀(趙雪蓮 飾)仿佛來到世外桃源。　　除了記憶的障礙，王岳風似乎跟正常人沒什么兩樣，他甚至還漸漸想起了自己曾經(jīng)有幾個從小在一起的兄弟，以及在碼頭打鬧的情景。　　黃淑儀于是請了村里的老秀才寫了信，給郭舜景(任泉 飾)和周子皓(陸毅 飾)等去信報平安。　　葉子(李冰冰 飾)接觸到汪偽的上層人員，她的上級要求她利用好這個機會，并暗示她用一切可能的手段包括肉體去接近對方。葉子不愿意做，但她卻受到批評，而且她的所有生活細節(jié)盡在上級的掌握中。葉子終下決心，收拾自己的東西，找郭舜景，要和他一起離開。郭舜景問其中緣由，葉子仍隱瞞。　　郭舜景想到黃淑儀和王岳風，于是便和葉子坐船逆流而上，去水鄉(xiāng)尋找王岳風和黃淑儀。　　葉子和郭舜景看見王岳風的恢復，很高興。但王岳風卻絲毫不記得曾經(jīng)認識葉子，他說自己只喜歡一個女人黃淑儀。但郭舜景發(fā)現(xiàn)，實際上王岳風是為了不讓黃淑儀難過，故意為之。顯然，王岳風已經(jīng)好轉許多。　　四人在一起，很是愉快。深秋季節(jié)，他們常常結伴在湖光山色中遨游。郭舜景在大自然的懷抱中，又感受到音樂的萌動。　　但重慶方面的人找來，威脅葉子，要她必須按命令工作，否則將對郭舜景下毒手。葉子無奈，留下絕情的信離開。早晨，郭舜景發(fā)現(xiàn)變故，決心返回，追趕葉子。王岳風堅持要隨他一起回去。　　仗著日本人提供的幫助，周子皓消滅了一向和他作對的對手，顯得春風得意。他和史大倫(杜家毅 飾)坐在“藍蓮花”，夢想即將擁有這里，兄弟們在這里演奏，史大倫也很興奮。　　周子皓和史大倫在“藍蓮花”分手。史大倫獨自回去，半路遭到殺手阻擊，他幸而躲過，于是來到郭舜景家，正巧黑皮和汝雯在。黑皮聽說情況，感覺不對，便要去救周子皓。　　此刻，周子皓正在老屋里聽唱片，不知道對手已悄悄靠近他。黑皮趕到，勸周子皓離開，周子皓不聽，罵黑皮多管閑事。　　終于敵手開火，慌亂中，周子皓卻將黑皮打死，這一幕恰好讓匆忙趕來的郭汝雯(鮑蕾 飾)目睹，她痛苦欲絕，恨周子皓將自己幾乎到手的幸福扼殺。