小鎖在方勝男(裘斯 飾)的幫助下，連夜將品子(江一燕 飾)接到山上，等魏振海(段奕宏 飾)趕到小院時，人都已經離開很久了。同品子一起上山的還有黑脆，在黑脆的精心照顧下，品子漸漸醒了起來。黑脆十分感謝品子的救命之恩，希望一直留在她身邊，幫著找小丑。品子欣慰地看著黑脆，答應了。當品子得知小鎖當了土匪，非常憤怒，執意要小鎖跟她下山。小鎖雖然占山為王，但跟南霸天有天壤之別，他的目的是守住南山打日本人，自是不愿下山，他讓品子將于氏藥箋交給他，品子自然是不愿給的，姐弟倆大吵起來，品子對小鎖十分的失望，她要跟小鎖斷絕關系，帶著黑脆下山了。

吳老太和關老爺將南霸天救了，南霸天在尋找著翻盤的機會，他承諾一定會報答兩人的救命之恩。

方勝男和地下黨同志們得知強子犧牲的消息，同志們質疑強子是被馬三所抓，怎會又到了日本人手里，恍然大悟馬三和南霸天都是日本人的走狗。

依魏振海對品子姐弟的了解，他知道品子一定是不能接受小鎖占山為王，他等著品子下山的消息。

關老爺和吳老太現在是居無定所，食不飽腹，商量著要去品子屋里偷點錢用。兩人從后門進到小院，找到品子房間的后窗。關老爺準備翻窗而入，沒想到竟在他腳下找到關家的一個寶瓶，瓶子里還裝著藥箋。二人欣喜若狂，讓六爺在院里聽到動靜，聞訊趕來，兩人拿著寶瓶和藥箋趕緊跑了。

關老爺對藥箋的價值不了解，抱著他的寶瓶愛不釋手，但吳老太是十分了解的，她尋思著怎么去找個好賣家，在保住小命的同時，還能大賺一筆。

六爺將藥箋被偷走的消息告訴了魏振海。關老爺用寶瓶換了燒餅回來，跟吳老太吃飯之時也不忘商量著將藥箋變現的事。可是讓他們意想不到的是，李副官在此時找到他們，拿走了藥箋。兩人竹籃打水一場空。

品子和黑脆回到了小院，劉嫂連忙煮點粥，讓品子吃點，可品子為小鎖的事傷心，茶飯不思。

六爺很奇怪品子怎么會回來突然了，品子下山是魏振海意料之中的。他很佩服品子的智慧，將藥箋分成兩部分，他現在只拿到了前半冊。他決定為了保護品子的人身安全，要娶了她。六爺提出見秀清的要求，魏振海以時機未到搪塞六爺。

沒想到，芳子這時候逃跑了，方勝男趕緊讓人去找。

小鎖一直沒有找到小丑的下落，別無他法，只有繼續尋找。因為一營長的擅自行動，小鎖對魏振海的怨恨越來越深了，丁子試圖勸解無果。

上級讓郭先生和方勝男去執行一項秘密任務，離開前，郭先生前來小院看望品子，他試圖勸解品子理解小鎖，但被品子拒絕了。還有些話，他裝在心里，始終未說出口。

陳參謀查到常四爺的茶館有問題，他讓人盯住茶樓。當聽到手下說魏振海在南山半山腰丟了批軍火，他頓時明白此次攻山的計劃。

魏振海來到小院看望品子，也勸她要理解小鎖，小鎖是不欺壓百姓，只打日本人的好土匪。品子告訴魏振海藥箋丟了，他裝做毫不知情問品子藥箋丟失細節。