品子(江一燕 飾)冒著生命危險將藏在馬凳中的于氏藥箋下半冊帶回了魏府，她下定決心要救秀清。她請李副官帶她來到書房，跟六爺一起查閱藥箋，經過細致研究后，將治療秀清之毒的藥方配好了。她相信，用不了多久，秀清的身體會有好轉。

魏振海(段奕宏 飾)手下將日本人棲身之所都找遍了，仍未找到小丑，李副官確定他的消息無誤，讓他們繼續找。這時候，黑脆趕到魏府，李副官請黑脆保護品子，他回師部處理事情。

李副官離開時，碰到了同時準備離開的陳參謀，兩人攀談起來。品子看到陳參謀非常眼熟，她在金橋和運送武器出城時都見過他，黑脆對他也很有印象，他在金橋蹭聽戲已有好幾年了。品子從李副官口中得知小鎖也在魏府，強烈要求見上一面。李副官拗不過品子，顧不得魏振海的叮囑，帶品子來見小鎖。

品子來見小鎖時，小鎖藥力正在發作，他狂躁不安起來，用陳參謀給的鑰匙打開了手銬，推開看守他大兵想要出去。品子過來阻止，小鎖用僅有的一點意志力告訴品子找到佐騰了，他怕自己會傷及品子，讓她快點離開。然后，小鎖如發瘋了一般，沖出房間，在魏府花園里橫沖直撞。眼看著小鎖要沖向在花園里放生的魏母，品子不能看著小鎖傷及無辜，不得以拿起手槍打傷了小鎖。這一槍也震撼到了魏母，她沒想到品子為了保護她打傷了自己的親弟弟。她趕緊讓眾人將受傷的小鎖抬進屋內，請大夫為他醫治。

府內經過小鎖的一番鬧騰，總算安靜下來。李副官叮囑門口守衛，不能放生人進來。南霸天喬裝成道士，拿塊玉佩求見魏夫人。魏母看見玉佩迫不急待地要讓他進來，但聽到小鎖直叫著要找南霸天報仇，思量一番還是她出去相見為好。

小鎖的槍傷并不要緊，但大夫對小鎖所中之毒卻束手無策。

魏母看見南霸天，動情地叫起了孝天。南霸天對于和魏母的關系并不知情。魏母近些年一直在努力緩和南霸天和魏振海的關系，但對南霸天投靠日本人她是萬萬不能容忍的。她勸南霸天放下屠刀，跟著魏振海一起打日本人，保家衛國。但落難的南霸天到此仍不知悔改，他給魏母出了難題，要么還他南山，要么交出品子和小鎖。這兩點魏母是無論如何都不會答應，南霸天恐嚇道他要踏平魏府。還不待南霸天發狠，品子和李副官拿槍走了進來。魏母見狀連忙護著，情急之下，說出了南霸天是她兒的事實。這個事實不僅令眾人很驚愕，就連南霸天都不相信，窮途末路的南霸天拿槍對向魏母。就在此時，小鎖從外面一槍擊中了南霸天額頭，作惡多端的南霸天死了。魏母深明大義，她認為南霸天是罪有應得，不怪罪品子姐弟，但她兒，她仍要厚葬。

方勝男(裘斯 飾)和郭先生率領著隊伍回到豐平，因部隊人數眾多，為免引人注意，他們先將部隊駐扎在城外，兩人通過小院的入口到了常四爺的茶館。誰知兩人剛到茶館，就被小鬼子盯上了，他們只有做好戰斗的準備。品子追著小鎖此刻也到了茶館附近。方勝男在跟鬼子戰斗中發現了品子姐弟，但此刻自身難保無法抽身相救。敵人的攻擊太猛，方勝男得人只能選擇撤退。品子和小鎖落入了日本人的手中。

能抓到品子和小鎖，對佐騰來說是莫大的喜悅，多年的夙愿終于實現。小鎖用盡全身的力氣，成功地揭掉了佐騰的面具，原來佐騰就是陳參謀。陳參謀用槍打傷小鎖的一條腿，威脅品子對此事保密。共產黨已經包圍了這里，佐騰帶著小鎖離開，留下了品子，他讓品子用藥箋來交換小鎖。方勝男等人趕到時，佐騰等人已經走遠，她會想辦法救出小鎖，但品子知道，面對心狠手辣的佐騰，救出小鎖的希望渺茫。

晚上，作為報復，陳參謀突襲茶樓，常四爺獨坐茶樓平靜地等待著陳參謀的到來。在陳參謀手下沖進來的一刻，常四爺拉響了預先準備好的炸彈，這個炸彈不僅能將敵人送上西天，還能永久地封閉地道的入口，保衛同志們的安全。對于常四爺的犧牲，同志們萬分悲痛。在李副官的掩護下，郭先生將兩部電臺帶進了魏府。

與此同時，魏振海守住了豐平的南大門，但他不能有一絲懈怠，他要隨時準備迎接鬼子新一輪的攻擊。