加冠后的秦王開始大權獨攬，而已經習慣了呂不韋(高明 飾)的秦廷更讓他處處覺著別扭了。首先是放逐母后這件事，即以遭到眾多朝臣的反對。而后在接受六國使臣朝賀時，秦王當廷審問韓國水工鄭國，揭穿了韓國借修渠之名施行的疲秦之計，希圖以此殺一儆百，樹威于六國，不料遭到韓國使臣拼死抗爭，秦王欲殺韓使，又是呂不韋出班抗辨，拼死勸止。兩人都意 　　識到不能再這樣下去了，呂不韋決心退隱山林，臨行前仍不忘勸秦王迎回母后，倔犟地秦王還是沒有答應，但卻委派黎姜(許還幻 飾)帶著小王子深夜來探呂不韋，此舉令呂不韋失意之余又得到了些許滿足。　　呂不韋離開咸陽那天，相府前擠滿了送別的高官貴人，這里面也包括秦王最寵信的近臣，這一幕讓秦王看著很不是滋味。