趙高(趙亮 飾)奉旨探望李斯(劉威 飾)，敏感的李斯似乎從中嗅到了什么。秦王召集群臣，議號改制。大將軍嬴成首先發難，提出分封立國，就在大將軍的動議已得到多數朝臣認可時，秦王亮出反對的立場，嬴成等人冒險抗爭，并暗示李斯拿出已經寫好的《勸分封書》以示眾人，李斯持簡而出，獻與秦王，秦王閱簡而笑，命李斯當廷誦讀，李斯的誦讀令嬴成等人既驚又怒，原來《勸分封書》不知什么時候已經改成了《諫分封書》。秦王當廷宣布：廢分封，設郡縣，書同文，車同軌，天下從此一統，永尊一王，那就是他，秦始皇帝。　　李斯關鍵時刻的“背叛”不但為自己贏得了更多的寵信，始皇并加恩命公子扶蘇(譚濤 飾)娶李斯之女阿然為妻。李斯驚喜交加，對女兒千叮萬囑。而公子扶蘇卻因為鄙視李斯的為人不滿父皇的蠻橫而對這樁婚姻表示出公開的厭棄。