明朝，萬歷年間。天下第一美女魚尺素，一向以騙取男人錢財為業，雖然惡貫滿盈，但是江湖中人還是前仆后繼，俠盜楚留香(朱孝天 飾)為拯救災民，假扮伙計阿呆混入云來客棧盜取她的心，而與此同時七星幫幫主左又錚，朱砂幫幫主西門千，龜茲王爺扎木合幾大高手為一神秘女子也相聚在云來客棧，魚尺素一早知道楚留香來的目的，分別將四人當作楚留香，結果卻自討沒趣，就在楚留香其人行蹤成謎之際，魚尺素忽然發現自己對下人阿呆產生感情，頓時五雷轟頂，是夜，楚留香的紅顏知己宋甜兒扮成楚留香來打探虛實，卻為魚尺素所擒，幸得楚留香好友少林無花大師相救，尺素又把無花當作楚留香，實行誘僧行動，結果再次受挫，魚尺素忽然發現自己好像陷進了一個網中，而網外設局的正是她很有把握的楚留香。