楚留香(朱孝天 飾)來到王宮找到石觀音，希望她能放出琳瑯，石觀音出手和他搏斗，二人交手后楚留香忽然發現石觀音就是琳瑯，不敢置信。觀音被楚留香識破后，痛苦矛盾，一方面她渴望權勢，另一方面她又渴望愛情，她將楚留香關了起來，遲遲不作決定，楚留香擔心蓉蓉的安危，開口詢問，石觀音誤以為楚留香鐘情于蓉蓉，放楚留香與蓉蓉相見。　　蓉蓉勸楚留香跟石觀音在一起，然后導她向善，楚留香約石觀音出游，二人上街體味百姓疾苦，決定退出江湖歸隱。無花見石觀音要放棄一切，對二人陡生恨意。他偷偷約楚留香相見，回憶當年往事，楚留香這才知道原來無花沒有死，二人大打出手，無花欲再次使詐，被楚留香發現，無花終于發現，楚留香是他一生的克星，無花警告楚留香小心點，然后離開。