海陸豐建立紅色蘇維埃但又被國民黨反動派攻占

陳克元(張笑君 飾)的管家慌慌張張地跑來，告訴陳克元，海豐陸豐都被彭湃的工農紅軍給占領了，李農生(黃河 飾)也跑了，而且還張貼告示，要抄地主豪紳的家。陳克元不想逃跑，他把房子周圍全部射哨并設好機槍，想建立反革命大本營，準備和彭湃對抗到底。

陳克元向彭湃挑釁，他殺了好幾個農民，激起彭湃的怒火，刺激他來到已布好機關的陳家。陳克元用農民做人質，讓他在三分鐘內必須到達，否則晚到一分鐘就殺死一個，直到殺光為止。盡管危險重重，交代好事情后，彭湃決定單刀赴會，和陳克元談判。人質擔心彭湃的安全，都不讓他進大門，告訴他里面有危險。但彭湃為了他們不被陳克元殺害，執意要進來。眼看勸說無效，人質們組成人墻，替他擋住陳克元射來的子彈而一個個倒下。這時彭湃他們的援軍到了，整整一個連的兵力。眼看形式不妙，陳克元從后山逃走了。面對著犧牲的人質，彭湃痛哭不已。

馬上要召開海陸豐蘇維埃成立大會了，附近十幾個鄉縣的人都要參加，可謂盛況空前，廣東省委也發來了賀電，讓彭湃他們深受鼓舞，彭湃決定讓革命的紅色徹底染遍整個海陸豐。

大會召開的那天，到處是紅色的海洋，彭湃隆重地宣布，中國歷史上第一個蘇維埃政權誕生了，這標志著海陸豐工農武裝起義徹底地勝利，他號召大家從根本上肅清地主，土豪，劣紳和一切軍閥反動派，徹底實行土地革命。聽到大家呼喊彭菩薩萬歲，彭湃告訴大家，菩薩救不了窮人，只有投身革命，才能改變命運，要說菩薩的話，共產黨才是救苦救難的大菩薩。只有共產黨才能讓窮苦百姓得到解放。

彭湃現在當了東江特委書記，工作比以前更加繁忙了，他不僅要管海陸豐，還要負責紫金，惠陽，普寧等地的工作。區委指示他，要推翻舊政權，全面建設蘇維埃，實行土地革命，還要盡快夸大工農革命軍隊。看到丈夫如此忙碌，素屏主動請纓，彭湃告訴素屏，她已經被任命為海陸豐蘇維埃父女解放協會的主任。素屏聽了后，非常激動，熱情高漲。彭湃建議她先辦一個父女識字班，只有學好文化，才能更好地投身革命。

海豐地區的大地主朱墨等三人，多年來勾結貪官，欺壓農民，被蘇維埃政府公開執行槍決，群眾拍手稱快。彭湃燒毀了從地主惡霸手里收繳上來的田契，當眾燒毀，終于讓農民不再受他們的欺負了。

葉鏞師長帶領著廣州起義軍整編成的紅四師來到海豐，受到彭湃的熱情歡迎，隨著紅二師和紅四師的會合，廣東省委發來電報，要求彭湃他們擬定一份東江暴動計劃，徹底肅清海陸豐地區殘余的反革命勢力，彭湃下達了作戰部署，兵分兩路，徐向前的帶領的團留守海豐。

在彭湃的領導下，截至1928年二月底，以海陸豐為中心的東江西南部，惠陽，紫金，普寧，潮陽等地區的蘇維埃紅色區域迅速擴大，終于連成一片。

粵東的地區幾乎都被蘇維埃占領了，敵軍軍長陳濟棠面對此戰況痛心疾首，大罵他的手下將士。他立即部署，展開了瘋狂的反撲。他要求五路大軍在海上軍艦炮火的協助下，向海陸豐包夾強攻，三天之內必須拿下丟失的城池。李農生也得到了命令，讓他帶三個團，直接拿下海豐。聽說李農生和彭湃是從小長大的朋友，陳濟棠怕他有私心，李農生向陳濟棠表態，軍人以服從命令為天職，絕對不會循私情而損大局。

許冰(張嘉文涵 飾)仰慕彭湃的大名，特地前來拜訪他，原來楊嗣震(張彭皓 飾)是她的英文老師，她從那里知道了彭湃的英雄事跡，看著眼前英姿颯爽，腰挎雙槍的徐冰，彭湃感慨她真不是一般的女子。

李農生命令開炮，向海豐城發起了猛烈的進攻。海豐目前現有兵力是四百人，而紅二師和紅四師還在外縣，不能及時回防，海豐的形式岌岌可危。意識到敵眾我寡，彭湃無奈命令往大南山撤退。安置好素屏后，彭湃依依不舍地離開海豐。在彭湃的領導下，大南山成為領導東江地區革命斗爭的指揮中心，

李農生占據了海豐，他收到了軍長要求他屠城的命令，不惜一切代價，堅決鎮壓共產黨。無數的革命志士受到了慘絕人寰的大屠殺，陳克元也趁火打劫，成立了民團，仗著國民黨給他撐腰，燒殺搶掠，無惡不作。他還懸賞一萬大洋，要取下彭湃的人頭，另外，他還喪心病狂地要求手下如果看到彭家的人，見一個殺一個。

素屏和周鳳(方曉莉 飾)無奈躲到了海豐鄉下的親戚家，為了不讓孩子跟他們顛沛流離，素屏提議讓孩子寄養到別人家。