武帝明白東方朔(程前 飾)有這方面的大才，但太聰明了的臣子，要是尾大不掉就難辦了。東方朔在羅綺(秦海璐 飾)那里，也說丞相非自己莫屬。羅綺告訴他，任何皇帝都不喜歡臣子比自己更聰明，你若想在朝堂里平平安安，那就必須收斂過去太為顯露的鋒芒。于是當武帝問他誰能當丞相時，東方朔卻出人意料地舉薦出老好人公孫弘。　　王太后(陶慧敏 飾)聽到武帝說出公孫弘，既吃驚又著急，她說武帝若不同意讓王貅當丞相，她就要與武帝一起坐進未央宮，與所有的大臣們一起理論一番。武帝對母親的變化很是不適應，他問計于東方朔，東方朔說出一個字：拖！他教武帝什么丞相也不要，天下大事就讓武帝自己一人作決斷。　　衛子夫生了小皇子，武帝大喜之中喊出：“朕有太子了！”大有廢了阿嬌另立衛子夫為后的意思。館陶夫人當晚就找到王太后，馬著臉道，如果誰要想廢了阿嬌皇后另立新人，那她就捅出王太后那件丑事，看眼下這個皇帝還能不能坐穩自己的皇位。　　武帝悄然來到孝景帝陵，找到守陵老太監所忠，問出了有關王太后的一段不能為外人道的往事。原來王太后在嫁進宮里做孝景帝的妃子以前，早已有過男人，并有一女兒遺存在外。館陶夫人就是拿住了這個短處，所以使王太后至今直不起腰。武帝問計于東方朔，說若想堵住一個人的嘴，最好的辦法是什么。東方朔說最好的辦法是殺了他。武帝問除此以外呢？東方朔說，那就竭力尋找此人的短處，然后一把死死地攥手里不放，讓他整日生活在惶惶不安之中。