一個月后，東方朔(程前 飾)變成瘋子，臨死前讓秋姑替他把乾坤子(胡亞捷 飾)請到家中，他奄奄一息地告訴乾坤子，他倆雖然一忠一奸，一正一邪，卻是唇亡齒寒的關系，武帝是要利用乾坤子來牽制我東方朔，如果我死了，那乾坤子你這個小人的死期也就不遠了。乾坤子哪里肯信，笑著說只要你東方朔一死，朝庭上就再也沒人比得上我聰明，我一定會得到武帝更加的信任！　　東方朔死后，秋姑拿著剩下的“仙藥”上殿喊冤，說東方朔是被李少君等人毒死的，李少君必須當眾服下藥丸，才能證明他的藥是否清白。李少君為了保命，情急之中供出了乾坤子和王懷鍔，他說他只是一只在前面咬人的走狗，所有的騙人害人的計謀，都是乾坤子和王懷鍔所出。　　東方朔的預言應驗了，乾坤子果然沒有得到好下場，武帝下令在東方朔靈柩離京之時，在城外的路祭中，剜出乾坤子的心臟，供在東方朔的棺木前。但是武帝卻饒了王懷鍔，因為王太后(陶慧敏 飾)臨死時，武帝曾答應過她，要為王氏一脈的血親，保住最后一根獨苗。　　靈車在城外的土路上踽踽前行，秋姑令秋胡停住趕馬，打開棺蓋，東方朔從棺材當中爬了出來。原來東方朔并非真死，每次吃了毒藥，他都偷偷吐出。他對武帝已經徹底失望，他知道在一個躊躇滿志、好大喜功的皇帝身邊，已沒有智慧清醒的臣子的位置。東方朔連夜趕回京城，在衛青(于小偉 飾)和敢夫的配合下，半夜潛入田府，裝鬼扮神嚇死了心驚膽顫的王懷鍔。　　武帝如期封禪泰山，與衛子夫站在泰山之巔。衛子夫突然對武帝說，她總覺得東方朔還沒死，如果他們現在突然趕到東方朔的老家去，說不定會見得著他。　　東方朔果然在山東老家，羅綺(秦海璐 飾)和兒子也在那里，見到東方朔，羅綺感慨地喃喃：“東方朔，天下第一。”秋姑連忙道：“不不，早已經是皇上第一，東方朔第二了。”東方朔的笑容雖然辛酸，但仍然不減固有的頑皮，他表情復雜地道：“不，這天下，還是東方朔第一！” （完）