潘秀山的人進萬花樓查探，紅牡丹發現窗戶沒關。

陳子明(張桐 飾)和劉老二再次假扮成客人到萬花樓，老鴇給他們介紹白牡丹。三人進屋，水蔥(童蕾 飾)告訴他們杜衡就在紅牡丹的房間。潘秀山手下的四個人也進了萬花樓，他們準備晚上劫走杜衡。潘秀山來到萬花樓，老鴇準備讓白牡丹伺候他們。洪團長準備親自找白牡丹，紅牡丹出現恰巧幫水蔥等人解圍。

晚上，潘秀山的人下手劫走杜衡，陳子明則最后出手。紅牡丹下樓見到陳子明等人帶著杜老師走，反而幫助他們。陳子明等人開著洪團長的車離開萬花樓。潘秀山再次派人進入萬花樓，洪團長發現杜衡被劫走。洪團長讓人槍斃了潘秀山的三個手下，潘秀山帶人來萬花樓。

洪團長認為是潘秀山劫走杜衡，潘秀山分析是陳子明等人劫走的。陳子明成功把車開出城，但在出密云時被洪引財的人包圍。洪引財假意要水蔥留下才肯放了其他人，實際上卻讓水蔥以自己為人質。

洪引財讓水蔥以自己為人質，陳子明等人因此逃脫。洪引財回家假裝腿被打折了，洪團長和潘秀山得知陳子明前往貴州，派人前去捉拿杜衡。