皇太極(張山 飾)用計除去三貝勒莽古爾泰和二貝勒阿敏。大貝勒代善感覺唇亡齒寒，索性交出權力。皇太極終于唯我獨尊。但就在皇太極雄心勃勃整治朝政之時，莊妃和多爾袞(虞軍 飾)卻在幽會。原來，莊妃與多爾袞青梅竹馬，情根暗結。面對莊妃的多情，多爾袞在殺母大仇后面，又添上了奪去情人之恨。

但他在皇太極面前卻表現得忠心耿耿，得到皇太極的信任。客氏被崇禎驅逐出宮，眾大臣得到崇禎的暗示，紛紛彈劾魏忠賢(魏宗萬 飾)。魏忠賢驚恐不安，再次謀反，令內典兵埋伏在宮中，準備殺害崇禎。陳圓圓(蔣林靜 飾)無意中見到伏兵，大驚失色，趕忙去向崇禎報信。早朝之時，陳圓圓巧妙地向崇禎發出迅息。

崇禎急中生智，帶眾大臣視察內典兵，并借故當場將內典兵解散。崇禎又杖殺已逐出宮去的客氏。魏忠賢悲痛萬分，沒想剛回到宮中，崇禎即把各地彈劾他的奏章摔在他跟前，發配他去鳳陽守陵。