眾大臣都在尋找后路，朝廷人心失盡，崇禎身邊，唯有張嫣(寧靜 飾)與他生死與共，替他分憂解難，崇禎對張嫣的感情日益熾熱。　　李自成(楊洪武 飾)攻打北京城，太監、守將紛紛投降。一個投降李自成的太監竟然要崇禎自殺。崇禎不堪忍受奇恥大辱，下決心御駕親征。張嫣為崇禎的豪氣感動，親自送他上朝。　　但眾大臣對崇禎要親征六神無主，爭論不休。崇禎的心腹太監曹化淳打開城門投降，李自成率軍進入北京城。　　百姓夾道歡迎李自成大軍，陳圓圓(蔣林靜 飾)親眼目睹李自成英雄氣概和仁義待人，對他的認識有了改變。　　崇禎徹底絕望，寫下：百官可殺，百姓不可殺。密示王承恩。然后他帶著王承恩等人沖殺出皇宮，完成他的御駕親征，不料被一隊明軍不問青紅皂白，打得大敗，狼狽回宮。　　崇禎想再召大臣上朝，親自敲鐘，鐘聲響徹皇宮，卻沒有一個大臣前來。崇禎落得孤家寡人，最后召來太子等人，親自替他們換上舊衣服，交給太監帶出宮去，揮淚而別。