連城與華濃在香港游山玩水，感情邁進一大步。　　一日，沈蝶在街上看到曼玲的繼母狼狽而逃，深知不妙。細查之下，原來曼玲繼母欠下巨債，把房子抵押了，玲父更因欠債而被進了牢房。沈蝶一向俠義心腸，于心不忍，便向同鄉借錢，營救玲父出獄，且贖回房子，把他安頓下來。她代曼玲供養玲父，玲父無言感激。　　沈蝶遇賊匪搶劫，幸得高大英俊的雷波(王學兵 飾)相救。二人有一見鐘情的感覺。雷波剛從重慶回來，他畢業于黃埔軍校，受聘于復旦大學當副教授，并在新生活研討會上發表演講。不悔及沈蝶都出席了研討會，聆聽了他的演講。雷波的一席話，令兩人留下極佳的印象。　　其實，雷波是南京政府的人，此行是另有任務，一是要為南京政府爭取人心，二是要拉攏天地公司拍攝愛國主義的電影，三是要游說爾連城(寇世勛 飾)參選新一屆上海影業協會的理事長，免得此位落入漢奸手中。　　不悔單戀雷波，主動接近他。雷波雖然是心儀沈蝶，可是因為要借助不悔和連城建立關系，不得不拒絕沈蝶的邀約，而親近不悔，并鼓勵她重新執起畫筆。不悔答應了。　　另一方面，沈蝶同鄉把她的欠單賣了給龍騰，壽年成了沈蝶的債主，開門見山要沈蝶為龍騰拍片還債。沈蝶無可選擇，答應為龍騰拍一部戲了結此事。　　沈蝶往見不凡，交代與龍騰合作一事。不凡及不悔認定沈蝶跟紅頂白，放棄天地，沈蝶有苦自知。