連城遣散家中傭人，準備舉家離開上海。這時，日本日軍豬木已進占租界，并要充公爾家大宅作日軍總部，連城反對無效。豬木正要拘禁眾人時，幸得路易及時前來相助，以連城是法藉華人為由，眾人才能全身而退，但日軍卻禁制他們離開上海，連城病情轉壞，要走也走不動唯有搬至孤兒院中暫住。　　超群得知租界形勢惡劣，英、法各國人員相繼撤離，便再往找路易，請他在離開上海之前再幫忙一事。原來，孤兒院的位置不在法租界內，也不在公共租界內，而是在兩者中間，有很重要的戰略意義，為免遭受日本人的侵吞，超群請路易在孤兒院的地契上面加上法國領事的名字，路易答應。　　超群得知華濃懷有自己的骨肉，求華濃原諒，仍不被華濃接納，超群萬分無奈。　　雖然陳院長及云菲盡力照顧各人，但嬌生慣養的不悔不能適應落難的生活，在孤兒院中度日如年。這時，饅頭打聽到不凡的下落，不悔為求脫離苦海，決定去跟隨不凡。不悔與鏝頭幾經辛苦的混入租界內找到了不凡，卻給聶冰(楊恭如 飾)阻止二人相見，最后，聶冰打發了不悔離開。聶冰打算和不凡離開上海，不凡于心不忍，欲多買兩張船票給父親與姊姊，又給聶冰大力阻止。此時的不凡已完全受制于冰，惟有打消念頭。　　連城知道不凡不肯伸出援手，決定把金城銀行轉讓給陸先生，以避過給日本人侵吞的厄運。