逃出生天的史密斯非常感謝營救他的陸玫(趙子惠 飾)和高揚(連奕名 飾)等人，作為回報，他打開了那個密碼箱，順利完成任務的小分隊又回到了根據地，高揚帶著史密斯轉到了重慶，史密斯終于又恢復了自由之身。

渡邊和秋子看著小野的尸體，悲痛萬分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云(梁椰雯 飾)的阻擊槍下，她發誓一定要干掉那個狙擊手。

美日宣戰后，上海的日本軍隊隨即開進了租界，渡邊親手抓住了曾經羞辱過他的弗蘭克，把他投進了蘇州的英美人集中營。

在香港的趙天龍(丁海峰 飾)得知了上海租界淪陷的消息，他擔心自己的青幫弟子，隨即返回了上海。渡邊登門拜訪，希望趙天龍與之合作，遭到拒絕于是使了一個花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報紙上，一時間上海輿論沸沸揚揚。

在根據地休整的趙非(盧譽文 飾)看見報紙上說自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶著葉三(武強 飾)偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭執起來，還失手開槍打傷了自己的父親。

陸玫得知十分焦急，帶著朱美云和鐵妞(宮萍 飾)也隨后潛入了上海……