狄奇(張衛健 飾)智取毒氣彈馬探怒殺佘南(古明華 飾)

羅義(徐榮 飾)意亂情迷，把佘南當成了艾鈕(楊秀惠 飾)，心里充斥著十分想要艾鈕的渴望，見艾鈕吻了過來，他情不自禁地回應著，他們倆正要往下進行，滿崽突然出現，他滿臉怒氣地指責他們這樣做是對不起他，二人驚醒，羅義發現自己剛才親吻的是佘南，感覺像吃了蒼蠅，禁不住一陣惡心。

滿崽醋意濃濃地拉著佘南手，埋怨他不該冷落自己，佘南發現滿仔臉上長瘡，羅義故意大驚小怪地稱是毒氣彈洩漏引致，佘南派人押著滿崽到毒氣彈倉庫查看，冬來(李嘉 飾)跟蹤佘南派出去的人，找到了毒氣彈存放的地點。原來落蘆抓住滿仔爭風吃醋的想法，買通了美容店的人，假扮前朝太監的美容師，先給滿仔臉上抹了貨真價實的玉容散，讓他覺得自己真的變美了，然后再拿條沾了漆樹脂的毛巾給他擦臉，讓他的臉爛了，落蘆這個辦法可以說是天衣無縫。

冬來特意畫了一張地圖，并將毒氣彈的位置在地圖上標注好，狄奇叮囑他一定要把地圖保管好。英俊也查到了相關消息，特意向天嬌(譚凱琪 飾)作了匯報，天嬌這才明白，原來佘南手里真的有毒氣彈，怪不得狄奇那么忌憚他，英俊說他們還查到佘南和蘇聯人秘密接觸過，他手里的毒氣彈很有可能是從蘇聯買的，這說明佘南有可能投靠了蘇聯人，蘇聯人有可能想利用他在華南地區做大，英俊請示是否需要前去破壞，天嬌說不用，那樣做容易造成跟蘇聯人公然交惡，章沅婉(蔡思貝 飾)和那些亂黨，以正義之士自居，他們肯定不會袖手旁觀。天嬌聲稱少帥失蹤，讓沅婉幫助尋找，讓沅婉找到少帥的同時看到標著毒氣彈位置的地圖，沅婉果然上當，到軍營偷來了防毒面具，和革命黨一起準備前去破壞，她偷防毒面具時被馬炭(洪永城 飾)發現，馬炭也悄悄地跟了過來。狄奇打算出發去偷毒氣彈，天嬌設計令艾鈕暈倒，阻延狄奇離開。

佘南收到有人偷毒氣彈的密函，到倉庫果然見到革命黨成員，革命黨剛殺進倉庫，佘南就隨后趕到向他們發起了進攻，佘南成功地將革命黨制服，馬炭和沅婉發現了琪琪，要帶琪琪離開時被佘南的人逼回倉庫，狄奇等人趕來，正好看到馬炭和沅婉，為了救人，狄奇心生一計，將一個能噴煙之物扔出，并大喊毒氣彈爆炸，佘南正戲殺革命黨，聽到喊聲、見到煙霧信以為真，因為沒帶防毒面具，只好先跑出倉庫，狄奇見佘南中計，正欲將毒氣彈運走，佘南帶上防毒面具又帶人返回，雙方槍戰后，狄奇將佘南抓住，轉頭尋找沅婉，卻沒有找到，估計他們已經離開，于是向佘南講明利害關系，讓他啞巴吃黃連，不敢告訴大同，將他打暈后離開。

馬炭與沅婉救走琪琪，發現她手上有多個針孔，馬炭怒不可遏折返倉庫，將佘南叫醒后，質問他為什么要給琪琪打毒針，佘南解釋給琪琪打的只是福壽膏，馬炭聽了再也控制不住自己，連開數槍將佘南打死。