狄奇(張衛健 飾)設計感化顧落蘆(曹永廉 飾)先根被殺細龜、佘南(古明華 飾)被嚇走

狄奇把刀子在落蘆面前晃了晃，嚇唬說要把他的肉一片一片的割下來，落蘆卻面無懼色，他警告狄奇，不如拿著值錢的東西趕快走，他會勸麥先根不再追究，如果麥先根攻進城，所有的人都得陪他一起死。

狄奇對落蘆講了他與冬來(李嘉 飾)、馬炭(洪永城 飾)和羅義(徐榮 飾)三兄弟的故事，說他最重義氣，他們四人唇齒相依，并問落蘆有沒有這樣的兄弟，如果有的話他會馬上放了他，落蘆卻嗤之以鼻，說現在這個世界沒有什么比錢更可靠，他們那些人之所以還是兄弟，是因為還沒到出賣他的時候，時候一到就算是情如手足的親生兄弟，他們也會棄之不顧，見狄奇不相信，落蘆把他當書童時的遭遇說了，遇到危險時他為少爺出頭，沒想到少爺卻棄他而去，狄奇發現冬來就是落蘆說的那個少爺，冬來拿出隨身攜帶的一把扇子，承認是他愧對落蘆，狄奇把扇子拿給落蘆看了，落蘆很驚訝地問他扇子從何而來，但明確表示他休想以此來要挾自己，狄奇假裝無奈地掏出了槍，落蘆以為他就要命喪于此，沒想到狄奇開槍打斷捆綁他的鐵鏈，將他放了還讓他把少帥牽走，有了少帥這個擋箭牌，他回去也好向先根交待，只求他不向昇威鎮發炮，明日九點自己會準時到西山山頂迎麥先根的炮彈。狄奇用的是欲擒故縱之計，他發現來硬對付不了落蘆，遂決定以退為進，要用實際行動去感化他，現在只有落蘆會用那根炮，狄奇準備賭一把，賭輸了他就灰飛煙滅，賭贏了落蘆歸順，他的力量狀大，他要做一個比麥先根還厲害的炮。

麥先根看到少帥很是高興，落蘆把狄奇的話對他說了，先根不相信狄奇會上山，于是和細龜、佘南等人坐等。狄奇要上山，冬來等三兄弟要誓死追隨，狄奇用計將他們綁了起來，昇威鎮的鎮長帶人將狄奇送出鎮子后，換上了歡迎麥大帥接管昇威鎮的條幅。先根用望遠鏡觀察著西山，見狄奇遲遲沒有出現，正想讓落蘆把炮口轉向昇威鎮，沒想到狄奇卻準時出現。沅婉將三兄弟放開，狄奇用望遠鏡也觀察著先根的陣地，落蘆提議由先根親自開炮，為炸死狄奇先根欣然答應，先根放炮時冬來突然前來阻止，炮響以后，陣地硝煙彌漫，先根還險些受傷，落蘆見情況不好，拉著冬來駕車逃走，在車上落蘆道出實情，所謂威力無比的大炮，只是他在設計騙先根的錢，試炮時的威力只不過是定時爆破，狄奇見冬來遇險，趕忙帶人來救，他們殺死了麥先根的隨從，先根抓住沅婉做人質，馬炭為救沅婉手指被先根打斷，先根被馬炭殺死。狄奇回歸昇威鎮，鎮長尷尬地將條幅換下，問他是怎樣打敗先根的，狄奇笑著說當然是憑狄字派的信念，誰大誰惡誰正確。細龜、佘南夜來昇威鎮，在鎮口驚見先根人頭懸掛，二人害怕離開，不敢再打昇威鎮的主意。

狄奇知掛人頭之事是馬炭所為，遂教訓他說，外面有很多殘暴的軍閥，他這樣做和其他軍閥有什么區別，讓他把頭顱取回讓先根入土為安。冬來來報，天驕、艾鈕(楊秀惠 飾)還沒返回，狄奇估計她們這次是跑得遠一點，應該還沒收到他打贏的消息，他正要和弟兄們出去尋找，驚聞天嬌(譚凱琪 飾)在日式妓院出現。