獨立營荒村避險關四斤(張鐸 飾)龐濤惺惺相惜

龐濤將上衣向空中跑去，引得馬奇(張笑君 飾)向它開槍，，龐濤趁機向馬奇掃射。馬奇開槍暴露了位置，大鐘立即向馬奇開槍。老扁擔帶著大家喊叫包圍向馬奇施加壓力，馬奇害怕逃跑了。龐濤趕緊讓王時光帶著隊伍轉移，自己隨后向隊伍追去。

中村向荒木匯報了關四斤隊伍正向西南鹽城方向繞道，日軍已嚴密封鎖了去鹽城的所有道路，荒木命令增強吳彪兵力抓緊追捕關四斤。這時特戰組的野田少佐前來報到，受司令官的派遣，他特地從東京帶著24名中野學校的畢業生，趕來協助荒木實施特戰計劃，荒木非常高興，這些人不僅有專門的特戰技術，而且都是中國通。荒木讓中村將關四斤的情況詳細介紹給了野田。

獨立營繼續前進，關四斤和燕竹終于和王時光會合了，他把劫來的手槍和手榴彈給大家分了，大家的子彈早已打光了，現在終于又有新武器，大家非常高興。手槍的射程太短無法對付馬奇的狙擊槍，龐濤決定和大鐘抄近道去追馬奇，王時光同意了龐濤的想法，把手槍給了龐濤。冷珊(劉夢珂 飾)已經對龐濤恢復了友好，接過了龐濤的衣服，叮囑他要小心。

李道余在地上發現了馬奇的子彈，知道馬奇已經和新四軍開戰了，趕緊去尋找馬奇。大鐘發現了馬奇，和龐濤沖了上去，馬奇身高馬大又會武術，兩人根本打不過馬奇，馬奇不敢戀戰逃跑了。大鐘和龐濤回去向關四斤報告，關四斤安慰他們以后一定會抓住馬奇的。隊伍被困關四斤決定以后跟敵人捉迷藏展開游擊戰，王時光建議去荒村暫住，并給大娘和傷員送些吃的和銀元，大家非常贊同。冷珊把衣服還給了龐濤，關四斤看到兩人對視的目光心里有些醋意。

隊伍到達荒村，卻發現老大娘和傷員都被敵人打死了，大家非常難過。關四斤參加了王時光老扁擔等人的會議，大家一致認為要鏟除叛徒馬奇。大鐘要求讓關四斤恢復營長的職位，關四斤認為不管組織如何安排自己都會服從。老扁擔和冷珊舉手贊成讓關四斤重當營長，遭到王時光的堅決反對，大家不歡而散。關四斤向王時光提議讓大家注意隱蔽，派人去偵查以便有情況好突圍出去。這些基本的軍事常識王時光并不清楚，老扁擔對他更加反感。

吳彪和泥鰍正在喝酒，中村帶著馬奇和李道余深夜趕來。中村惡狠狠地下達荒木的命令，讓吳彪今后不要和皇軍講條件，中村告訴吳彪新四軍的小分隊就在吳彪的防區，必須消滅關四斤的小分隊，吳彪不敢怠慢。中村宣布馬奇和李道余分別擔任這次圍捕小組的組長和副組長，十日之內必須完成抓捕任務。吳彪聽見中村讓自己絕對服從馬奇和李道余，非常不痛快，不得不答應了中村。中村走后，馬奇和李道余不斷地調侃吳彪見了皇軍沒有了往日的威風，吳彪反過來嘲諷馬奇雖然武功高卻挨了新四軍的揍，兩人誰也不服誰。

龐濤教大鐘如何使用狙擊槍，大鐘非常佩服龐濤的學識淵博。他告訴龐濤自從打游擊以來，先是跟國民黨，然后是日軍，現在又跟民團作戰，已經習慣了打仗。他又告訴龐濤不要再等冷珊了，即使余純良(郭家銘 飾)犧牲了，龐濤也不會有機會和冷珊在一起。大鐘走了，龐濤拿出了自己和冷珊的照片，不禁傷感起來。

龐濤睡不著，找關四斤說話。龐濤告訴關四斤自己自從被俘以來，對新四軍管理部隊和干部有了新的認識。皖南事變之后，全國痛罵蔣介石，周恩來在電話里痛罵何應欽是民族的罪人，關四斤聽完非常贊同。龐濤還告訴關四斤39團現由第三戰區司令顧祝同管理，龐濤猜測自己的駐軍就在附近，如果自己回去，軍統雖然不會答應讓自己重當團長，但連級以上都是自己自淞滬會戰的拜把兄弟，或許能接受自己。關四斤雖然有意想放龐濤回去，又擔心放虎歸山，龐濤卻想和關四斤打賭或許雙方的關系會比以前更加緊密。關四斤對龐濤的學識夸獎不已，龐濤反過來肯定了關四斤堅定的革命態度，對日寇的戰斗，面對危難的勇氣，對戰友的關心甚至對女孩的人緣，這些都是值得龐濤學習的，關四斤羞得滿臉通紅。兩人相談甚歡，笑聲不斷，惹得老扁擔在窗外將兩人打斷。此時燕竹也到冷珊的房間看望湘玲和伢子。冷珊將信還給了燕竹，燕竹問冷珊對關四斤和龐濤的看法，冷珊告訴燕竹自己已經不再恨關四斤，認為他才是這支隊伍的支柱，但卻依然恨龐濤加入了國民黨，想到在這個特殊時候和龐濤相遇不禁傷心落淚，燕竹趕緊勸解冷珊不要難過。