冷珊(劉夢珂 飾)燕竹順利進入團部關四斤(張鐸 飾)策反吳彪義勇殺敵

冷珊和燕竹喬裝改扮趕往龐濤駐地，冷珊問燕竹為了安全用不用化名，燕竹卻認為自己行不更名坐不改姓，冷珊夸她是個女俠，冷珊叫燕竹姐姐，燕竹非常高興，因為冷珊將自己當成了新四軍一員。田敬儒和魏參謀出營見冷珊，冷珊告訴田敬儒自己是龐濤的未婚妻，田敬儒很詫異，突然看見燕竹覺得眼熟，冷珊趕緊謊稱燕竹是自己的丫頭。面對田敬儒的盤問，冷珊從容地將自己一路的行程告訴了田敬儒，又裝出一副大小姐的模樣對田敬儒劈頭蓋臉地一通數落，田敬儒見冷珊來頭不小，又與蔣介石的紅人陳果夫有聯系，趕緊請冷珊進團部并讓魏參謀給冷珊和燕竹安排住處，就連冷珊隨身帶的槍也沒有沒收。

田敬儒向報務組長詢問冷珊的情況，并詢問釋放龐濤的電文是真是假，報務組長一一證實以后，田敬儒相信了冷珊的身份。田敬儒安排了親信把守帳房，冷珊故意在帳篷里不停地大聲抱怨住處環境惡劣，魏參謀進來也和冷珊一唱一和。魏參謀小聲告訴冷珊龐濤被關在對面的帳篷，田敬儒正在調查冷珊和燕竹。冷珊又讓燕竹將帶來的點心和煙送給看守，士兵們被冷珊收買，不住地奉承冷珊好。魏參謀又低聲告訴冷珊，田敬儒要把龐濤送去戰區司令部，魏參謀擔心龐濤一旦離開了39團，會很危險。魏參謀害怕時間久了田敬儒會懷疑，先行告辭了。燕竹直夸冷珊氣質高貴，和以前判若兩人，兩人竊竊私語，互相欣賞。

一座草房前，關四斤正在狼吞虎咽地吃著飯。十多天前一位老伯在沙灘上救下了滿臉是血的關四斤。關四斤告訴老伯如果不是要去尋找隊伍，自己情愿和老伯一起打魚撈蝦過日子。老伯告訴關四斤他把打散的新四軍都送到了鹽城，明天一早送關四斤去找新四軍。關四斤告訴老伯自己先要去找吳彪算賬。

冷珊的手表給了關四斤，可關四斤卻不知所蹤，冷珊非常惦記。燕竹看見冷珊的樣子便問她是否也喜歡關四斤，冷珊告訴燕竹，自己以前非常討厭關四斤又粗魯又不愛干凈，可現在感覺關四斤就是隊伍的核心，有了關四斤隊伍會越來越壯大。燕竹告訴冷珊關四斤也背過自己，她覺得關四斤的魂就在自己身體里，冷珊也有同感，關四斤的精神鼓舞著兩個女人。

入夜，關四斤化妝成民團的樣子想要潛入莊園找吳彪。關四斤見看門的只剩下一個民團時，扔了個石子故意引開另一個，趁機溜進莊園。此時吳彪正在祭拜吳二寶，發誓要為他報仇殺了荒木和李道余等人，關四斤卻在身后接茬，讓吳彪去殺荒木。吳彪很詫異關四斤沒跟隊伍走，勸關四斤給自己當副司令，不要找新四軍去了，關四斤卻拿槍威脅吳彪跟著自己殺荒木，否則會殺了吳彪。關四斤告訴吳彪要像個男人去殺鬼子，不要再當漢奸走狗，吳彪知道荒木早晚會殺了自己，不如跟著關四斤即使死也要揚眉吐氣地死，他答應跟關四斤殺鬼子。

野田馬奇(張笑君 飾)李道余一行人要來莊園，吳彪按關四斤的安排決定演一出戲。吳彪讓民團們隱藏起來，等打完這場仗就去投奔新四軍，大家紛紛支持。吳老太爺心里也痛恨小鬼子，和吳彪關四斤一起合演這出戲。野田乘車到達莊園，吳老太爺謊稱關四斤殺了吳彪，野田馬奇和李道余帶著日軍趕緊進莊園一看究竟。鬼子發現了民團的蹤跡告訴野田有埋伏，野田過去殺了吳老太爺，吳彪見鬼子殺了父親不禁悲痛萬分，命令民團和鬼子干了起來。關四斤在外面見吳彪和鬼子打起來了，命令民團從后面向鬼子射擊。吳彪使勁扯下來忠義救國軍的旗子，沖向了日軍。此時關四斤剛想沖進莊園，卻被吳彪安排的民團帶走了。民團們的武器不敵日軍，死傷慘重，吳彪打光了子彈，被鬼子逼到影墻前。野田命令不要向吳彪開槍，看看吳彪有什么本領。

吳彪面對日軍無所畏懼，一下奪過鬼子的刺刀，鬼子過來一個吳彪便殺一個，鬼子紛紛倒下，吳彪的身上沾滿了鬼子的鮮血，日軍被嚇壞了，猶豫著不敢向前。不料吳彪被身后的鬼子擊中，吳彪忍著傷痛爬了起來又殺了幾個小鬼子，野田讓手下拿著長劍沖過去，鬼子一間刺傷了吳彪的后背，吳彪繼續和鬼子搏斗，一刀刺死了鬼子，卻被野田一劍刺中。吳彪慢慢回身看到了吳老太爺，他費力地向吳老太爺走過去，想要和父親死在一起，突然一個日軍向吳彪開了槍，吳彪跌倒在地，馬奇躲在角落里氣得撥動扳機想要打死日軍，而野田也被吳彪的精神震撼，大聲命令日軍不要向吳彪開槍。