柯爺向童飛(曹磊 飾)介紹漕幫最神密的地方梅花堂，梅花堂的弟子都是柯爺親自從漕幫挑選出來的，都受過嚴格的訓練，有些人還與童飛交過手。梅花堂平時負責柯爺的安全，有時也執行特殊的任務。從這天起，這些人也成為了童飛的手下。

童飛命令這些人免禮，但這些人并不起身，只到柯爺發話，這些人才收起禮節。童飛現在還沒有能力驅使他們，只有童飛拿到盤龍棍之后，才能讓他們為童飛賣命。

梅花堂的人都是虎狼之士，管理他們并不容易。柯爺讓童飛記住，要讓梅花堂的人對童飛心存敬畏，只有幫主才能要他們的命。其次，要用足人情，用錢把他們喂飽，要讓他們感到一輩子都欠你童飛的。漕幫的嚴密和強大，讓童飛深受震動。

童飛故意氣走了吳蕾，吳蕾不明白童飛為什么這樣對待自己。童飛躲著不見她，吳蕾也沒有辦法，就扣押了小北風的汽車。小北風與吳蕾一頓蠻纏，吳蕾質問小北風，自己有什么對不起童飛的地方，小北風賭咒發誓絕對沒有。吳蕾罵童飛忘恩負義、過河拆橋。吳蕾讓小北風把童飛約出來當面問清楚，小北風不敢答應。吳蕾又拿姜根來威脅小北風。

柯爺將黑五叫來，向童飛介紹黑五負責的是租界與漕幫最掙錢的軍火生意，不管是國黨共黨，只要賺錢，都賣給他們軍火。

柯爺囑咐黑五要服從童飛的指揮。

吳蕾打不通小北風，就來找姜根。吳蕾稱為了保護姜根，與童飛大吵了一架，現在童飛躲著不見自己，吳蕾想知道原因。姜根認為，童飛重情重義，童飛不見她，是為了吳蕾好。

吳蕾稱自己沒想嫁給童飛，但姜根認為，童飛既然不能娶吳蕾，當然不見還是最好。

小彭從內室走出，吳蕾認出小彭的共產黨身份。教訓姜根要小心，姜根認為小彭他們都是好人。吳蕾見說不動姜根，就把姜根銬上。姜根故意坐在地上大哭，喊吳蕾想嫁給自己大哥，引來一群人圍觀。吳蕾沒辦法只好放了姜根。

童飛知道吳蕾到處找自己，吳蕾天天在萬家商社門口找事，生意都沒法做了。又到茶館去鬧事，這樣糾纏不休，童飛也很煩惱。

柯爺將漕幫各位負責上海各一訪的堂主介紹給童飛，這些人不但是堂主，還都是賭場高手。莫老大故意挑戰，直接拿出一副牌，要與童飛賭一把。柯爺拿出兩根金條，命令童飛陪眾幫主玩。童飛知道，這是漕幫上下在考驗自己。

莫老大步步緊逼，童飛故意示弱，讓柯爺定規距。柯爺看出童飛尊重自己，感覺童飛很有眼色。但兩種花樣，童飛全都穩穩賺了，莫老大輸得心服口服。柯爺感覺童飛給自己掙了面子，高興得包下百樂門請各幫主吃飯。

柯爺教育各位幫主，做幫主，不但要有本事，還要會做人。莫老大感覺柯爺鐵了心要讓童飛做幫主，他替黑五感覺不值。

柯爺當眾宣布，決定收童飛做自己的義子。此言一出，不但童飛，連黑五與眾人都驚呆了。童飛趕緊遜謝不合適，但迫于形勢，黑五連稱都喊合適，童飛只得答應。莫老大認為黑五想當幫主的夢想這下徹底沒戲了。

柯爺稱童飛不但膽大、有本事，人品還好，酒量也是一流。號召眾堂主，誰把童飛灌倒，他送一根金條。眾堂主一擁而上。

童飛喝得大醉，黑五拉住他，問那天賭吳蕾，童飛是不是故意輸給自己？童飛告訴他，自己不是為了黑五，而是為了吳蕾有個好歸宿。

童飛被灌得嘧啶大醉，柯爺親手把童飛扶到了漕幫幫主的位置，但眾堂主沒有一個人服他。童飛當土匪、當漕幫幫主、當柯爺的干兒子，沒有一個是自己愿意的，都是被逼無奈。

吳蕾又把小北風的車貼牌。吳蕾糾纏不休，童飛又不便解釋，童飛只好去找黃探長，將吳蕾調到其他片區去巡警。

萬家碼頭通過了幾批貨，貨單寫的是磁器，實際運的是藥品。但丁經理都簽了字。童飛心中明白，專門囑咐小北風，只要有丁經理簽過字的運單，任何人都不能查。

因為喝了點酒、又抽了煙，柯爺突然生病了。臥病在床的柯爺感嘆自己老了。