高遠帶著董娜(徐囡楠 飾)去找沈文翠和陳曉婉(李智雪 飾)，有人來報告有人脫崗，高遠震怒，讓人趕緊去找。此時的沈文翠和陳曉婉已經坐上了火車，沈文翠一臉輕松，形容自己逃出了牢籠，而陳曉婉則有些擔心，不知自己想投奔的譚公子現狀如何。

紅軍抗日大學正式成立，王團長在勸說石排長去抗大學習去，說她缺乏戰略眼光，空有革命熱情和戰斗經驗還遠遠不夠。王團長還安排了耿大刀和他一起作為學員，說他這幾次戰斗表現很是突出。高歌(張粟 飾)吵著要成為第一期學院，孫教授說考慮到他缺乏戰斗經驗和對抗大成立的突出貢獻，破格錄取他為非正式學員，高歌高興地敬禮離開了。

譚翰若從國外回來，羨慕父親穿著軍裝帥氣。這時，陳曉婉和小翠回來了，她們解釋了一番母親去世的變故，就此先安頓在譚府。

軍校里，董娜意外發現了那封被高遠藏起來的來自高歌的電報，她質問高遠，高遠以共產黨擅長蠱惑人心勸她放棄去西安。誰知董娜就是不放棄，高遠只好聯系在西安的舊部，拜托他關照董娜。看著董娜離開，高遠神色復雜地嘆了口氣。

高歌正式去抗大報道，他笑話了一番連“棄暗投明”都說不利索的耿大刀只會耍大刀后，兩人居然被安排睡一個炕頭，耿大刀感慨二人有緣。高歌不解為什么一個俘虜都能上抗大，石連長回答人家打過的仗比他看過的都多，高歌有些不滿。晚上，耿大刀睡相很差，腳幾次往高歌身上擺，高歌忍無可忍坐了起來，石連長勸他習慣，說軍隊里就這樣的。第二天集訓，高歌起不來，跑步氣喘吁吁，耿大刀好心要幫忙，反而激起了他的斗志。

共產黨建立抗大的消息很快傳到了國民黨處，站長決定馬上上報委員長。軍校，高遠告訴董娜她哪里都去不了了，因為高歌在匪區被發現，因而她的父親被牽連受羈押。董娜瘋狂掙扎，高遠惡狠狠地說這筆賬要算在共產黨頭上。董娜開始瘋狂訓練，過肩摔，打槍……高遠在訓練中想占便宜，被董娜怒視，他訕訕地放開了爪子。

紅軍抗大，耿大刀和高歌在上孫教授的理論課。耿大刀一上課就犯困，他丟石子玩被發現，高歌幫他袒護錯誤，在受罰的一刻耿大刀站起來承認了錯誤。孫教授好言相勸一番，以耿大刀中了石二柱埋伏為例，講授戰術的重要性。耿大刀頓時明白了，保證自己會認真聽課。耿大刀下了課，和石二柱打賭，誰作業做的好對方請喝酒。為了賭注，耿大刀以刀法為誘惑，求高歌幫自己寫作業。