杜永昌(邵峰 飾)告訴陳處長，不用對馬世杰(凌瀟肅 飾)特殊照顧，可以抽空去看一下他，了解一下他是否與抗日分子有關聯，于是陳處長安排馬世杰與柳紅見了面，他們則在一旁偷聽，看能不能發現一些線索。得知馬世杰是為了救自己才進來的，柳紅感動不已，她不想連累馬世杰，如果承認是抗日分子能讓馬世杰出去，那么她馬上就可以承認。馬世杰讓她別私作主張，自己是心甘情愿進來的，如果她不是別亂承認，那樣會死人的，陳處長聽完二人的對話，對手下搖了搖頭，稱柳紅什么都不是，而馬世杰多半也跟抗日分子沒多大干系。

關國珍被派來勸降周光南(王建福 飾)，他埋怨周光南沒有早點來救自己，為了活下來自己不得不投降日軍，周光南反駁道他只是被抓進來三天，還沒做抵抗就招供了，關國珍還想繼續勸說，卻被周光南吐了一臉口水。山口感嘆同樣是共產黨，周光南與關國珍是截然不同的兩個人，為了從他口中翹出更多的秘密，他決定采取注射藥物的方式逼供。周光南知道山口的來意，故意裝作配合要喝水的樣子，從日本兵手里搶下了槍并做出射擊的樣子，為了保護山口，旁邊的守衛亂槍向周光南射擊，就這樣周光南英勇就義，山口沒有想到出現這一變故，辛苦布下的局被打破了，他一腳踢翻了那些逼供的藥物。

俱樂部的地下黨聯絡人阿全收到了周光南的最后一份包裹，蘇海地下黨的同志們最終確認了周光南就是“雀舌”，正是他的勇敢暴露自己挽救了大家，同志們都沉浸在十分悲痛的情緒之中。山口找到杜永昌，告訴他要對市府進行調查并對他的能力提出質疑，這一次杜永昌并未一味地應承，而是給了山口一個軟釘子，告訴他自己這個市長是南京政府任命的，任免也要由南京政府來決定。回到辦公室，杜永昌眼前總是浮現周光南的身影，他不明白為什么他會突然間成為共黨分子。

周光南死了，但是秘書還得有人來做，杜永昌想到了劉平安，畢竟市府里自己能夠信任的人沒有幾個，自己不選辦公廳就得給自己推薦。劉平安對杜永昌這個決定感到有些意外，但如果出任秘書這個職位，對以后完成工作會更有好處，他決定出任這個秘書。山口對杜永昌這個決定也很意外，他讓手下好好查一查劉平安的身份，從他的出生查起。陳處長比對了周光南與畫像上的人，二者根本就不像，杜永昌感嘆道如果真的是他就好了，可以省掉很多麻煩，同時他下了狠心，把最近關押進來的人擇日公開處決。陳處長手下把處決人員名單遞給了他，發現上面竟然有馬世杰的名字，陳處長直罵手下沒腦子，而杜永昌則在名單上添上了馬世杰的名字，劉平安感到意外，杜永昌告訴他不要告訴杜夫人，不能走漏任何消息，劉平安只好依言行事。

戴先生的姨太太對劉平安的前途非常看好，主動邀請他和林青一起吃飯，他們的關系也更近了一層。在送林青回去的路上，林青問劉平安出任秘書會不會影響任務的完成，因為葉儉秋夫婦馬上就要到了。劉平安表示自己出任這個秘書更有利于工作的進展，關國珍這個叛徒必須除掉，他更容易掌握這個叛徒的動向，只是他現在想不出如何阻止杜永昌槍斃那些人。林青疑惑杜永昌真的舍得殺馬世杰嗎，劉平安帶有深意地說他舍不得。

行刑當天，馬世杰和柳紅都被押上了刑車，在公開游街的時候，杜家的仆人發現了馬世杰也在其中，她急忙跑回家告訴杜夫人，杜夫人聽后馬上趕到了行刑現場。杜永昌在眾人面前發表著演講，高談闊論的表象下隱藏著一顆污濁的心，隨著陣陣槍響，眾人紛紛倒地，馬世杰也閉上了眼睛，可是半天后他確認自己還活著，原來是杜永昌把他拉來陪綁，也是為了給他一個深刻的教訓。

馬世杰并不領杜永昌的情，他向劉平安表示，杜永昌不殺他，自己更恨他，還提到要去找葛掌柜。劉平安立刻猜測出那份假手諭一事實上與葛掌柜有關，他勸馬世杰別輕舉妄動，但馬世杰還是去定西府找了葛掌柜。