荷花(王茜華 飾)知道保國是對寶珠心懷愧疚才要取寶珠為妻的。她始終覺得寶珠上山的事有蹊蹺，保國認為荷花這么想是出于嫉妒。荷花說保國錯看了自己，她現在已無意再與保國結合，并稱金郎中(蘇廷石 飾)三七過了，就給寶珠和保國辦喜事。　　何中余擺宴答謝金興龍。金興龍提出要加入何中余的部隊，何中余求之不得。呂松對金興龍不服氣，兩人比試槍法，賽了個平手。　　荷花為保國、寶珠的婚事積極籌備，如煙看出她心里其實不好過，心疼她為什么不能為自己爭取幸福，荷花說她認命。荷花問如煙最近總在外面忙些什么，如煙吱吱唔唔，荷花很擔心。　　何中余的部隊負責向前線運送三車軍火。呂松建議明修棧道，暗渡陳倉。金興龍則認為應該反其道而行之，押送軍火的汽車明走河川，埋伏士兵的車暗走綠洲。何中余決定采納金興龍的方案。　　呂松帶領士兵暗走綠洲，被設伏的土匪打死，土匪也遭重創。金興龍押送軍火。海英偷偷上了金興龍的車。海英大膽表露對金興龍的愛意，金興龍欲擒故縱。心底卻還在思念著如煙。　　呂松事實證明了金興龍的智慧和勇氣。何中余破格提升金興龍為參謀。金興龍做起了將軍夢。　　如煙因為在街頭講演，宣傳抗日、痛斥老蔣，被警察局逮捕。