何中余狠心答應荷花(王茜華 飾)的條件——為金郎中(蘇廷石 飾)披麻戴孝。但丑話說在前面，倘若何妻有什么閃失，他定要滅五味堂。

荷花替何妻治病，何妻果然好轉，荷花叫何中余兌現諾言。金興龍跪地為何中余求情，荷花不采。荷花正襟危坐，何中余當三軍將士披麻跪行，為金郎中招魂。十八年往事浮上心頭，荷花感慨萬千，對著金郎中的靈位痛哭流涕。

如煙擔心何中余不會善罷甘休，會對荷花和五味堂不利，勸荷花離開。荷花反而勸如煙盡早脫離何中余的部隊。如煙表示已下決心離開黃洲，只是走之前還要完成一件事。

金興龍無顏面對何中余，更擔心自己的將軍之路從此受阻，心情低落。他向何中余匯報得到田飄云(孫鵬濱 飾)等一批土匪重又哨聚山林的消息，主動請纓。何中余以接到蔣委員長的最新指示，重點針對陜北作戰，剿匪之事暫時擱置為由沒有批準金興龍的剿匪行動。金興龍想以立戰功來擺脫困境的計劃泡湯。

金興龍意識到海英是自己的救命稻草，向海英求婚。海英向父母宣布自己要嫁給金興龍。何中余先是惱怒，轉而又表示希望先了解到荷花的態度，想借機刺激荷花并加深荷花與金興龍之間的母子矛盾。

如煙滿腦子都是海英說她和興龍婚事的話。她取出興龍送的玉佩在手中揉搓著，兩滴淚劃過臉頰。

金興龍所做的大逆不道的種種行為，使荷花突然之間全都能夠理解了。此刻，她對金興龍充滿愧疚之情。她明白了為什么在金興龍眼里加官進爵、功名利祿是那么的重要，她也知道金興龍根本不愛海英，娶海英完全是為了給自己的前程鋪路。但所有的這一切只能讓他在仇恨的道路上越走越遠。荷花要把他拉回來，但只靠她一個人是不夠的。于是，在金郎中的靈牌前，荷花懇求如煙嫁給興龍。