陰險狡詐的劉明復，認定自己拿到的情報很值錢，便打算和馬德才聯手。翌日下午，這兩個人在郊外見了面。劉明復希望馬德才能找到“田鼠”，因為只有“田鼠”才能破譯這個密碼，馬德才很是矛盾，他是戴笠的得意門生，他不敢背叛主子，可眼前又是這樣一份巨大的財富，他還是動心了。

劉明復叛變的消息很快就讓白松棠知道了，他立即派遣自己的學生秦少川(張旭 飾)火速趕赴上海，與白露(繆婷茹 飾)會面。

與其同時，老徐也單獨會見了王天橋(李乃文 飾)和潘慎之(姜武 飾)，雖然他們已經弄清了膠卷上數字是經緯度，但這些經緯度是什么用途，還是一無所知，無法推測。眼下，唯一可行的辦法就是通過老潘去冒充“田鼠”，接近上線。一聽這意思，潘慎之立即就慌神了……

深夜，潘慎之轉輾反側，思來想去還是決定偷偷逃離。可是，當他走到弄堂口，卻被陳丹鳳(吳越 飾)用槍頂住了腦袋。陳丹鳳就擔心潘慎之會溜，所以就趕過來了。然而他們在一起，竟被阿金(柯藍 飾)誤認為是想私奔……